Memorie van toelichting - Machtiging tot oprichting van de naamloze vennootschap Maatschappij voor Industriële Projecten N.V. - Hoofdinhoud
Nr. 3
MEMORIE VAN TOELICHTING
I. ALGEMEEN
-
-Inleiding
Sinds het begin van de jaren zeventig is de ontwikkeling van de Nederlandse economie ongunstig geweest. Dit heeft onder meer geleid tot een aanzienlijke daling van de investeringsquote en -nauw daarmee samenhangend -tot een vrijwel voortdurende afbraak van werkgelegenheid in de marktsector. Mede hierdoor is de werkloosheid tot een onaanvaardbaar niveau opgelopen. Het verloop van de werkgelegenheid in de marktsector is met name het gevolg van de ongunstige ontwikkeling in de industrie. De laatste jaren verliest de industriële sector circa 25000 arbeidsplaatsen per jaar. Dit proces wordt door een complex van factoren veroorzaakt. De afzet van industriële produkten ondervindt problemen als gevolg van de trage ontwikkeling van de wereldhandel en als gevolg van de relatief hoge energie-intensiteit van het exportpakket. Voorts zijn ten gevolge van een stijging van de reële arbeidskosten, die uitgaat boven die van de arbeidsproduktiviteit, de rendementen en de balansstructuur van de industriële bedrijven drastisch verslechterd. Door deze weinig rooskleurige ontwikkeling van de industrie heeft ook de commerciële dienstverlening, die ten dele complementair is met industriële activiteiten, met een terugslag te kampen.
De betekenis van de industrie voor de Nederlandse economie is zeer groot. Bijna een miljoen mensen vinden hier een arbeidsplaats, circa 65% van onze export bestaat uit industriële produkten en het nationaal inkomen wordt voor ongeveer een kwart in de industrie gevormd. Bovendien is het functioneren van de commerciële dienstverlening ten dele afhankelijk van de ontwikkeling in de industrie. Daarnaast vervullen sectoren van dienstverlening een belangrijke stuwende functie in de nationale economie. Een vergroting en een versterking van de industrie en de commerciële dienstensector is op korte termijn geboden. Dit is van wezenlijk belang voor een structurele verbetering van de werkgelegenheidsontwikkeling. Daarnaast zullen deze sectoren de in de toekomst afnemende betekenis van het aardgas voor de betalingsbalans en voor de vorming van het nationaal inkomen moeten compenseren. Deze versterking van de markt-sector vereist een aanzienlijke verhoging van de investeringsquote. Alleen dan kan voor werkgelegenheid en economische groei een fundamentele keer ten goede worden bereikt.
Tweede Kamer, zitting 1981 -1982, 17418, nrs. 1-3
In het regeerakkoord (Kamerstuk II, zitting 1981,17000, nr. 6) is het belang van een sterke investeringsimpuls in de marktsector voor de werkgelegenheid benadrukt en is een omvangrijk investeringsprogramma ontvouwd. Dit in de regeringsverklaring nader uiteengezette programma omvat naast investeringen in het kader van het energiebeleid forse stimulansen voor de bedrijvensector via extra middelen voor speerpunten, via de invoering van investeringsloon en door middel van de oprichting van een Maatschappij voor Industriële Projecten. Overigens zij hierbij opgemerkt dat wij hebben besloten het instrument van de speerpunten op te laten gaan in het instrument Hoogwaardige Industrie, in het kader van het vergroten van de doorzichtigheid voor het bedrijfsleven in het overheidsinstrumentarium. Het voor «Hoogwaardige Industrie» te besteden bedrag zal gelijk zijn aan de som van de tot dusverre voor beide genoemde instrumenten in de desbetreffende begrotingsartikelen uitgetrokken bedragen. Voorts zij vermeld dat een maatschappij, die zich moet richten op het opsporen en ontwikkelen van en deelnemen in nieuwe projecten ook werd bepleit in de rapporten «Plaats en toekomst van de Nederlandse Industrie» van de Wetenschappelijke Raad voor het Regeringsbeleid en «Een nieuw industrieel elan» van de Adviescommissie inzake het Industriebeleid (de commissie-Wagner). De concretisering van de Maatschappij voor Industriële Projecten, zoals verder wordt toegelicht, is door ons nader uitgewerkt met de Voortgangscommissie Industriebeleid. Het door de SER onlangs uitgebrachte advies naar aanleiding van het hierboven genoemde rapport «Plaats en toekomst van de Nederlandse Industrie» is mede door ons in beschouwing genomen. De SER bepleit in dit advies de oprichting van een maatschappij voor industriële projecten en maakt daarbij een aantal opmerkingen over de werkwijze en de relatie tot de overheid van een zodanige maatschappij. Over deze aspecten van het functioneren van de maatschappij voor industriële projecten zullen wij in deze memorie onze opvatting uiteenzetten.
-
-Het ontwikkelen van industrialisatieprojecten
Nieuwe technologieën, veranderende maatschappelijke eisen op het gebied van milieu, energie, ruimtelijke ordening en arbeidsomstandigheden, alsmede potentiële groeimarkten in met name de derdewereldlanden, bieden een veelheid van aanknopingspunten voor op vernieuwing van het produktenpakket en de produktiewijzen gerichte projecten. Op het terrein van de veredelingschemie zijn duidelijke mogelijkheden voor de verdere ontwikkeling en industriële toepassing van onder meer de methanoltechnologie, de biotechnologie en de produktie van nieuwe synthetische vezels. Ook in de agrarische en voedingsmiddelenindustrie zijn, zeker indien geïntegreerd aangepakt, potentiële mogelijkheden voor uitbreiding en diversificatie. Voorts vormen conversie van zon-en windenergie, alsmede van fossiele brandstoffen en dergelijke, een uitdaging voor geheel nieuwe, zowel grootals kleinschalige toepassingen. Gezien de noodzakelijke stijging van de voedselproduktie in tal van ontwikkelingslanden, kunnen bij bundeling van kennis en ervaring complete structuren op deze gebieden tot stand worden gebracht. Een dergelijke benadering omvat onder andere zaadselectie, grondbewerking en irrigatie, levering van naar land gespecialiseerde landbouwwerktuigen en verwerkingsfabrieken, managementondersteuning en dergelijke. Rondom de gebruiksmogelijkheden van de micro-elektronica en de daarmee verbonden «software» verschijnen de meest uiteenlopende toepassingen. Zeer geavanceerde sturings-en beheerssystemen voor produktieprocessen, organisaties en geïntegreerde administratieve ketens zullen aanzienlijke veranderingen teweegbrengen en daarbij ook kunnen leiden tot vorming van nieuwe ondernemingen. Voorts vormt de hoge energieprijs voor een aantal ondernemingen een noodzaak en tevens een uitdaging tot omschakeling op andere, minder energie-intensieve produktieprocessen. Zulke mogelijkheden bieden zich weliswaar in toenemende Tweede Kamer, zitting 1981 -1982, 17418, nrs. 1-3
mate aan, maar vergen zulke omvangrijke investeringen in geheel nieuwe installaties dat men daarbij stuit op financiële drempels. De Nederlandse toeristische bedrijven bezinnen zich voortdurend op innovaties en uitbreidingen van het aan te bieden produkt, ten einde de attractiviteit te verhogen. Het toerisme is voor Nederland van toenemend belang. In deze groeisector ligt weliswaar een accent op kleinschaligheid, doch tevens doen zich hier diverse gewenste grootschalige projecten voor, die speerpunten vormen voor afgeleide ontwikkelingen. Met het bovenstaande willen wij niet aangeven dat in het bedrijfsleven dergelijke projecten in het geheel niet tot ontwikkeling zouden worden gebracht. Wij zijn echter van mening dat zij in aantal en omvang nog te weinig tot stand komen. De bij universiteiten, (technische) hogescholen en instituten aanwezige theoretische kennis wordt onvoldoende snel benut door het bedrijfsleven voor de ontwikkeling van nieuwe produkten of produktiewijzen. Voorts constateren wij dat de totstandkoming van projecten wordt bemoeilijkt door financiële problemen, waarvoor het bedrijfsleven zich heden ten dage ziet geplaatst. Daarom achten wij het noodzakelijk dat er een instelling is die als een katalysator optreedt en bevordert dat een marktgerichte bundeling tot stand komt van kennis, produktie en kapitaal.
-
-Het financieringsinstrumentarium
Ten aanzien van de financiering doen zich steeds sterker problemen bij het bedrijfsleven voor. De mate waarin tot een bevredigende zelffinanciering van de onderneming kan worden gekomen, wordt sterk beïnvloed door de lage bedrijfsrendementen en het aanhoudend hoge renteniveau. Deze situatie waarin een duidelijk gebrek aan risicodragend vermogen naar voren komt, heeft er onder meer toe geleid dat het reeds langere tijd bestaande financieringsinstrumentarium met onder andere de Regeling Bijzondere Financiering 1971, het Industrieel Garantiefonds en dergelijke, onlangs is uitgebreid met de regeling Kapitaalkredieten. De laatste regeling heeft tot doel versterking van het risicodragend vermogen in relatie tot nieuwe investeringen op basis van een ondernemingsplan, maar evenals de andere voornoemde financieringsinstrumenten wordt zij primair gebruikt door gevestigde ondernemingen. Deze instrumenten hebben echter niet het opsporen, ontwikkelen en starten van nieuwe activiteiten tot doel. Alhoewel de Regeling Bijzondere Financiering 1971, het Industrieel Garantiefonds en particuliere participatiemaatschappijen als bedoeld in de medio 1981 in werking getreden Garantieregeling Particuliere Participatie Maatschappijen 1981 zich zeer wel kunnen richten op nieuwe projecten, is hun werkterrein toch voornamelijk dat van de bestaande ondernemingen. Ten aanzien van de regionale ontwikkelingsmaatschappijen dient overigens te worden opgemerkt dat deze zich onder andere wel richten op het bevorderen en ontwikkelen van nieuwe activiteiten, maartevens regionaal gebonden zijn.
Het bovenstaande adstrueert dat er een lacune is in het landelijk instrumentarium op het gebied van het actief bevorderen en ontwikkelen van nieuwe grotere projecten met de mogelijkheid van deelneming met risicodragende middelen.
-
-De behoefte aan projectfinanciering
Een toenemend aantal, ook grote, ondernemingen bereikt de grenzen van de financieringsmogelijkheden. De rentelast groeit sinds jaren meer dan proportioneel, enerzijds omdat financiering met kostbare, rentedragende middelen steeds meer het tekortschietend eigen vermogen substitueert en anderzijds omdat de rentevoet sterk is gestegen en zich aanhoudend op een hoog reëel niveau bevindt. Tegelijkertijd is de rentabiliteit van de ondernemingen zodanig verminderd dat de winst vóór de rente in overgrote mate wordt gebruikt om aan de renteverplichtingen te voldoen. Een en ander heeft tot gevolg dat onderne-Tweede Kamer, zitting 1981 -1982, 17418, nrs. 1-3
mingen zeer hoge prioriteit moeten geven aan het verminderen van de omvang van het vreemd vermogen. Dit tracht men te bereiken door het werkkapitaal te beheersen, de nog beschikbare cashflow te gebruiken voor de aflossing van bestaande schulden met als gevolg dat investeringen achterwege blijven. Op deze wijze tracht men de schaarbeweging van steeds verder stijgende rentelasten en een dalend winstniveau te ontgaan. Dit betekent dat zelfs zeer rendabele investeringen, zodra deze een aanzienlijk kapitaalbeslag dreigen te hebben, niet tot stand komen omdat daar geen financieringsmiddelen voor beschikbaar kunnen worden gesteld. Een onderneming die in die situatie verkeert, zal evenmin in staat zijn via emissie van aandelen risicodragend vermogen aan te trekken. Hetzij doordat de zittende aandeelhouders bij een aandelenemissie tegen een op rendementswaarde gebaseerde, reële koers -indien daarvoor geen compensatie gevonden kan worden -in belangrijke mate afstand zullen moeten doen van hun op intrinsieke waarde gebaseerde positie in de onderneming. Hetzij doordat een op rendementswaarde gebaseerde koers beneden pari zou uitkomen, in welk geval emissie van aandelen tegen die koers wettelijk uitgesloten is. Mede hierdoor zullen behoefte aan risicodragend vermogen en het aanbod daarvan elkaar moeilijk vinden. Ondernemingen zullen derhalve trachten hun bestaande financiële structuur te verbeteren door beheersing van het werkkapitaal, door verbetering van de kostenstructuur bij bestaande produkties en door overbodige activiteiten af te bouwen of stil te leggen om op deze wijze voldoende continuïteitsperspectieven te creëren. Tegelijk is het voor die continuïteit echter onverantwoord bepaalde nieuwe technologische en commerciële kansen die zich aanbieden te laten liggen tot de onderneming weer in een betere positie verkeert. Integendeel, die positie wordt mede door die nieuwe projecten bepaald. Het is in deze situatie van belang te pogen projecten te bevorderen die uit zichzelf voldoende rendabel zijn en een cashflow genereren die ruimschoots voldoende is om de financieringslasten te dragen. Dit kan onder meer door deze zowel in economische, juridische als financiële zin te verzelfstandigen. Zo worden projecten en investeringen tot stand gebracht die anders wellicht pas veel later óf geheel niet meer tot stand komen, waarbij deze investeringen bovendien met risicodragende in plaats van risicomijdende middelen worden gefinancierd.
-
-De Maatschappij voor Industriële Projecten
Het is in deze contekst dat wij het tot taak van de overheid rekenen om binnen het herindustrialisatiebeleid een Maatschappij voor Industriële Projecten (MIP) op te richten die naar onze mening een zeer wezenlijke bijdrage kan leveren aan de noodzakelijke opleving van het Nederlandse bedrijfsleven. Het initiëren van nieuwe projecten en het daartoe marktgericht bijeenbrengen van kennis, produktie en kapitaal heeft een verderstrekkende betekenis dan alleen de oprichting van een aantal nieuwe vennootschappen. Het kan ook het geloof in de mogelijkheden van het «ondernemen» versterking geven en daarmee voor ondernemend Nederland een inspirerende uitdaging gaan betekenen. Voorts kan van een succesvol opereren van de MIP een positieve invloed uitgaan op de beroepsbevolking, doordat er een imagoverbetering van het werken in de industrie en commerciële dienstverlening optreedt. Ten slotte wordt door de MIP bijgedragen aan de wenselijke transformatie van op risicomijdende wijze verstrekt kapitaal in risicodragend kapitaal. Wil vanuit een instituut als de MIP een belangrijke stimulans uitgaan voor de door de Regering beoogde vergroting en versterking van het aandeel van de industrie en de commerciële dienstverlening in de nationale economie, dan moet aan een aantal essentiële voorwaarden worden voldaan. Een der voornaamste is dat alleen projecten worden aangevat die commercieel rendabel worden geacht, maar wel risicovol kunnen zijn. Een Tweede Kamer, zitting 1981 -1982, 17418, nrs. 1-3
samenwerken met het bedrijfsleven is daarbij noodzakelijk. Aangezien niet de MIP maar de andere partners de uiteindelijke ondernemersrol zullen moeten vervullen, zal de MIP een minderheidspositie innemen. Dit betekent dat het op te richten instituut op verantwoorde wijze marktconform moet kunnen opereren, flexibel en snel moet kunnen reageren op zich in de markt voordoende situaties en in dat kader beslissingen moet kunnen nemen, hetgeen een grote mate van zelfstandigheid noodzakelijk maakt. Dit impliceert dat de overheid daartoe de nodige ruimte moet bieden. Aldus zijn de uitgangspunten van de door ons beoogde Maatschappij voor Industriële Projecten (MIP) geschetst, waarop de bij deze memorie gevoegde ontwerp-statuten van de MIP zijn gebaseerd. Daarbij is tevens aandacht geschonken aan vergelijkbare instituten, zoals die bestaan in het Verenigd Koninkrijk, België en Italië, landen die evenzeer te kampen hebben met een stagnerende vernieuwing in de industrieën de commerciële dienstverlening. Bij het uitwerken van de opzet van de MIP is gebruik gemaakt van gegevens en ervaringen in België opgedaan met de Nationale Investeringsmaatschappij en in het Verenigd Koninkrijk met de National Enterprise Board en de National Research en Development Corporation. Hieronder zal achtereenvolgens aandacht worden besteed aan de doelstelling van de MIP (paragraaf 6), haar werkwijze (paragraaf 7), de gekozen rechtsvorm, beheersstructuur en relatie tot de overheid (paragraaf 8), haar verhouding tot andere overheidsinstrumenten (paragraaf 9), de relatie tot De Nationale Investeringsbank N.V. (paragraaf 10), de Europees-rechtelijke aspecten (paragraaf 11), de passieve financiering van de MIP (paragraaf 12) en de staatsdeelneming (paragraaf 13).
-
-Doelstelling van de MIP
De MIP heeft ten doel het op commerciële basis bevorderen en stimuleren van projecten die een belangrijke bijdrage kunnen leveren aan de versterking van de industriële bedrijvigheid en de commerciële dienstverlening in Nederland (zie ook ontwerp-statuten MIP artikel 2, eerste lid). In deze omschrijving worden de woorden «op commerciële basis» gebruikt om aan te geven dat het essentieel is dat de projecten die worden geëntameerd en waarin wordt deelgenomen voldoende continuïteit en rendementsperspectief hebben. Alleen vanuit dit startpunt is de verwachting gerechtvaardigd dat nieuwe projecten een blijvende en reële bijdrage kunnen leveren aan de noodzakelijke versterking van de marktsector. Het «een belangrijke bijdrage leveren aan de versterking van de industriële bedrijvigheid en de commerciële dienstverlening in Nederland» houdt in dat het hier projecten betreft die hetzij van belangrijke omvang zijn, hetzij de potentie in zich hebben tot omvangrijke projecten uit te groeien. Het is om die reden dat de MIP zich doorgaans zal richten op projecten waarbij haar participatie groter dan f4 miljoen zal zijn. Hiermede wordt tevens beoogd dat de MIP zich niet beweegt op een terrein dat voor een groot gedeelte reeds door het bestaande financieringsinstrumentarium van de overheid en de particuliere participatiemaatschappijen wordt gedekt. Desalniettemin kunnen wij ons voorstellen dat ook een klein project dat duidelijk de potentie in zich heeft uit te groeien en waarvoor bovendien de specifieke projectbenadering van de MIP essentieel is, door de MIP wordt opgezet.
-
-Werkwijze van de MIP
De wijze waarop de MIP haar doelstelling tracht te verwezenlijken dient een actieve te zijn. Het opsporen, aantrekken en het op gang brengen van projecten vereist een dergelijke opstelling. Daarbij is het van het grootste belang dat de MIP als een katalysator optreedt zodat het samenbrengen wordt bevorderd van voor de realisering van een project noodzakelijke kennis omtrent markt, techniek en produktie.
Tweede Kamer, zitting 1981 -1982, 17418, nrs. 1-3
In het voorgaande (zie paragraaf 6) is reeds aangegeven dat de MIP zich doorgaans zal richten op de grotere projecten. De ontwikkelingsfunctie van de MIP brengt met zich dat voor wat betreft de soort projecten ook gedacht moet worden aan projecten die complex van aard zijn, waarbij het complexe karakter niet uitsluitend op het technologische maar ook op het organisatorische vlak kan liggen. De MIP vervult hierbij een schakelfunctie die voor de totstandkoming van het project onontbeerlijk is. Het initiatief tot een project kan van de MIP uitgaan, maar ook van anderen komen. Het hoeft hierbij niet altijd om geheel nieuwe projecten te gaan. Ook kunnen bestaande, reeds uitgewerkte investeringsplannen, gericht op diversificatie en vernieuwing, die zich voor een projectgewijze realisatie lenen, maar die, hoewel commercieel aantrekkelijk, niet binnen de bestaande onderneming tot bloei komen, worden aangevat. Door toedoen van de MIP zullen juist de kansen voor nieuwe produkten, produktiewijzen, technologieën en markten tot ontwikkeling gebracht kunnen worden. Hierbij kan ook gedacht worden aan projecten die samen met buitenlandse ondernemingen in Nederland worden opgezet. Gezien het bovenstaande zal de MIP zich vooral concentreren op nieuwe projecten en haar middelen daarvoor inzetten. Dit hoeft niet te betekenen dat de MIP alleen in nieuwe ondernemingen kan deelnemen die uit een project voortkomen. Ook participatie in een bestaande onderneming is mogelijk, maar dan zal zo'n participatie toch primair gericht zijn op het tot ontwikkeling brengen binnen die bestaande onderneming van een toekomstgericht en nieuw project. De MIP zal projecten op hun commerciële merites beoordelen waarbij voor de risico's die worden gelopen een adequate beloning verwacht mag worden. Hierbij dient er duidelijk op te worden gewezen dat in de commerciële doelstelling van de MIP bewuste acceptatie van een te hoge inbrengwaarde niet past. In de beoordeling van concrete projecten kan de MIP gebruik maken van bij derden aanwezige specialistische kennis op gebieden als markt, techniek en organisatie (zie ook paragraaf 10: relatie tot De Nationale Investeringsbank N.V.). Treedt de MIP in de voorfase tot de uiteindelijke realisatie van een project dikwijls op als initiatiefnemer en kan zij een schakelfunctie vervullen in het mobiliseren en samenbrengen van kapitaal, mankracht, ervaring en kennis, in de fase daarna treedt zij als voortrekker terug. Vanaf dat moment ligt de eerste verantwoordelijkheid bij de andere partners, wat ook tot uitdrukking moet komen in de financieringsverhoudingen, waarin deze laatsten een meerderheidspositie moeten innemen. De MIP zal niettemin als aandeelhouder bij de uit het project voortgekomen nieuwe onderneming of activiteit betrokken blijven en een actieve ondersteunende rol blijven vervullen. Zoals hierboven reeds is aangegeven ligt naast de ontwikkeling van projecten de taak van de MIP in het financieren in de risicodragende sfeer. Ten einde een juiste relatie tussen de MIP en de andere partners te waarborgen zal de MIP bij deelneming in het risicodragend vermogen van een project een minderheidspositie dienen in te nemen. Onder het verstrekken van risicodragend vermogen wordt verstaan het verstrekken van kapitaal in de vorm van aandelen, in aandelen converteerbare achtergestelde leningen, dan wel een daarmee vergelijkbare financieringsvorm, bij voorbeeld een inbreng als commanditaire vennoot. De door de MIP uit te oefenen zeggenschap zal via de vennootschappelijke organen of via de deelnemingsovereenkomst tot stand komen. In een dergelijke overeenkomst kan ook tot uitdrukking komen dat de participatie van de MIP een in principe tijdelijk karakter heeft en dat de MIP te zijner tijd dan ook haar participatie hetzij aan de andere aandeelhouders, hetzij aan derden kan aanbieden. Uit een oogpunt van rentabiliteit zal de MIP moeten streven naar een zekere risicospreiding in haar portefeuille. De rentabiliteit van de MIP is niet slechts afhankelijk van dividendinkomsten, maar ook van de realisatie van koerswinsten, waarbij de bij verkoop van een participatie vrijkomende middelen voor nieuwe participaties kunnen worden ingezet.
Tweede Kamer, zitting 1981 -1982, 17418, nrs. 1-3
-
-De rechtsvorm en beheersstructuur van de MIP en de relatie tot de overheid Zoals hierboven reeds aangegeven, dient de MIP te kunnen functioneren als een volwaardige partner, die te zamen met partners uit de industrie of de commerciële dienstverlening op commercieel verantwoorde wijze een project zal kunnen realiseren. Deze marktconforme wijze van optreden eist dat de MIP zal moeten kunnen opereren met de vertrouwelijkheid, de flexibiliteit en de snelheid van beslissen en reageren die in overeenstemming is met die van haar partners. Om die reden hebben wij gekozen voor de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Voor deze keuze pleit tevens de daardoor geboden mogelijkheid om anderen in het aandelenkapitaal van de MIP te laten participeren waardoor ook in de passieve financiering van de MIP, evenals in de projecten van de MIP, het samengaan van overheid en bedrijfsleven wordt weerspiegeld. Voornoemde keuze heeft tot gevolg dat het in Nederland geldende vennootschapsrecht volledig van toepassing is op de MIP en derhalve bepalend is voor de aard en strekking van de bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de bij een naamloze vennootschap behorende organen. Op deze beheersstructuur, zoals uitgewerkt in de ontwerp-statuten van de MIP, alsmede op de relatie tot de overheid, zal hieronder nader worden ingegaan.
Het bestuur
Het bestuur van de MIP heeft de taak de doelstelling van de MIP daadwerkelijk te verwezenlijken en vorm te geven aan de identiteit van de MIP door het opsporen, bevorderen en stimuleren van projecten. Ten einde richting te geven aan de werkzaamheden van het bestuur is in de statutaire doelomschrijving niet alleen de algemene doelstelling van de MIP vastgelegd, maar ook in algemene termen aangegeven van welke middelen de MIP zich ter verwezenlijking hiervan zal bedienen. Tevens zijn enkele bepalingen opgenomen die zeker moeten stellen, dat de MIP haar rol op de markt op juiste wijze zal vervullen. Het is onze stellige overtuiging dat het voor het bereiken van het met de MIP beoogde doel noodzakelijk is dat het bestuur en de raad van commisarissen, binnen het kader van de statutaire bepalingen, zelfstandig kunnen werken. Het bestuur zal jaarlijks haar beleidsplan ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen en aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorleggen. In dit plan zullen de hoofdlijnen worden aangegeven van het door de vennootschap te ontwikkelen beleid en de terreinen waarop zij haar aandacht zal richten. Het plan zal evenwel niet dermate stringent zijn, dat voor initiatieven en besluiten van de vennootschap die in haar statutaire opdracht passen, maar buiten de in het plan genoemde terreinen vallen, geen ruimte is. Het zal in eerste instantie nog globaal van aard zijn en eerst nadat de MIP zelf de nodige ervaring heeft kunnen opdoen meer uitgewerkt kunnen worden. Wij zijn van mening dat de MIP bij het van start gaan moet worden geleid door een, uit het bedrijfsleven afkomstige directeur, welke zal worden bijgestaan door een onder zijn leiding samen te stellen team van circa 10 hooggekwalificeerde medewerkers. Een uitbreiding van het bestuur en het medewerkersteam kan plaatsvinden al naar gelang hieraan door de uitbouw van de activiteiten van de MIP behoefte bestaat.
Raad van commissarissen (RvCj
Om verschillende redenen achten wij het van belang de MIP van een raad van commissarissen te voorzien. In de eerste plaats kan de RvC het bestuur terzijde staan bij het op juiste wijze verwezenlijken van de doelstelling van de MIP. Om die reden zal als eerste eis aan potentiële commissarissen die van de deskundigheid
Tweede Kamer, zitting 1981 -1982, 17418, nrs. 1-3
worden gesteld, met name op financieel, technisch, organisatorisch en marketinggebied. Daarnaast en voortvloeiend uit het feit dat de MIP een wezenlijk onderdeel is van het herindustrialisatiebeleid dat slechts in een samenwerking tussen overheid en bedrijfsleven tot stand kan komen, dienen de maatschappelijke verhoudingen weerspiegeld te worden in de op persoonlijke titel zitting hebbende commissarissen. Een en ander betekent concreet dat wij het wenselijk achten om de volgende samenstelling van de RvC na te streven: -een voorzitter met ondernemingservaring; -vier deskundigen die het vertrouwen genieten van het bedrijfsleven; -twee deskundigen vanwege de overheidssector, waarvan één op voordracht van de Minister van Economische Zaken en één op voordracht van de Minister van Financiën; -één deskundige van de zijde van De Nationale Investeringsbank N.V.; -één deskundige met bancaire ervaring. Met nadruk zij erop gewezen dat de leden op persoonlijke titel zitting zullen hebben. Weliswaar hebben zij in de regel een identificeerbare herkomst uit zekere kring, zij zijn in genen dele vertegenwoordigers van hun «achterban», maar dienen het belang van de vennootschap. In het verlengde van het bovenstaande ligt het tevens voor de hand de positie van de commissarissen ten aanzien van het door het bestuur van de MIP te voeren beleid vast te leggen door een aantal belangrijke bestuursbesluiten te binden aan de voorafgaande goedkeuring van de raad, waaronder besluiten tot deelneming in projecten.
College van gedelegeerden
Wij achten het van groot belang dat er een voortdurende wisselwerking plaatsvindt tussen het bestuur en de RvC. Om die reden zal de RvC uit zijn midden een college van vier gedelegeerde commissarissen benoemen. In dit college zullen naast twee commissarissen met ondernemingservaring, waarvan één als collegevoorzitter zal optreden, tevens zitting hebben de commissaris van de zijde van de NIB, alsmede de commissaris die door de Minister van Economische Zaken is voorgedragen. De taak van dit college zal zijn het voorbereiden van de goedkeuring in de RvC van de door het bestuur genomen besluiten tot deelneming in projecten. Dit waarborgt naar onze mening dat de noodzakelijke slagvaardigheid van de MIP wordt bevorderd, de deskundigheid van de NIB optimaal wordt benut en aan de relatie met het herindustrialisatiebeleid gestalte wordt gegeven.
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA)
De Staat, als zodanig vertegenwoordigd door de Ministervan Economische Zaken handelend in overeenstemming met de Minister van Financiën, zal als meerderheidsaandeelhouder optreden en derhalve een doorslaggevende stem hebben in de AVA, waarbij belangrijke bevoegdheden berusten. Met name valt hierbij te denken aan benoeming en ontslag van leden van het bestuur en commissarissen, vaststelling van de jaarrekening, besluiten over emissie van aandelen, statutenwijziging en ontbinding van de vennootschap. Uitgangspunt van de gekozen beheersstructuur is de werkzaamheid van de MIP op commerciële basis, die zich met name uit in een commerciële beoordeling van zich voordoende initiatieven. Wij hechten eraan dat de MIP de kans krijgt om met gebruikmaking van haar deskundigheid en de haar toegedachte middelen zich een plaats te verwerven in het economische verkeer, waarbij de statutair vastgelegde doelstelling uiteraard in acht zal worden genomen. Het optreden van de Staat als aandeelhouder dient door deze gedachten te worden geleid. Het bestuur en de Raad van Commissarissen hebben hierbij zowel de ruimte als de plicht om het beleid overeenkomstig de statuten te formuleren en tot uitvoering te brengen.
Tweede Kamer, zitting 1981 -1982, 17418, nrs. 1-3
De overheid zal zich grondig op de hoogte houden van het beleid van de MIP. Reeds het feit, dat de MIP een wezenlijk onderdeel is van het aan te vatten herindustrialisatiebeleid, noopt hiertoe. De aanwezigheid in de Raad van Commissarissen van leden uit de kring van de overheid maakt een wisselwerking mogelijk tussen de MIP en de beleidsvoornemens van de regering, tot voordeel van beide.
-
-De relatie van de MIP tot andere overheidsinstrumenten ter stimulering van het bedrijfsleven
Evenals een deelneming van een particuliere participatiemaatschappij is een deelneming door de MIP vanwege haar zuiver commerciële criteria een geheel marktconforme operatie. Wanneer naast een MlP-participatie op enig deelnemingsinstrument van de overheid, zoals het Industrieel Garantiefonds, de Regeling Bijzondere Financiering 1971, de regionale ontwikkelingsmaatschappijen of de Nederlandse Energie Ontwikkelingsmaatschappij B.V. (NEOM), een beroep wordt gedaan, dient terwille van een juiste relatie met de andere partners een combinatie van een participatie door de MIP met enige directe of indirecte overheidsdeelneming uit hoofde van een deelnemingsinstrument van de overheid altijd een minderheidspositie in te nemen. Hiermede wordt eens te meer het private karakter van de projecten benadrukt. In paragraaf 6 is reeds opgemerkt dat de MIP zich doorgaans zal richten op projecten waarbij haar participatie groter dan f4 miljoen zal zijn. Toch verhindert een dergelijke grens niet dat zich projecten kunnen voordoen, die tevens vallen binnen het bereik van de regionale ontwikkelingsmaatschappijen (ROM's). Wij zijn van mening dat de MIP en de desbetreffende ROM bij dergelijke projecten elkaar over en weer moeten informeren ten einde tot een afstemming te komen of samenwerkingsmogelijkheden na te gaan. Op deze wijze kan een zo effectief mogelijke bundeling van kennis en kwaliteit van beide tot stand komen. Uitdrukkelijk zij hierbij vermeld dat het niet past dat de MIP en de ROM's in een concurrentieverhouding ten opzichte van elkaar zouden komen te staan. Wel is denkbaar dat in een project zowel door de MIP als door een ROM wordt deelgenomen, zij het dat daarbij te zamen van een minderheidspositie sprake moet zijn. De volgens artikel 13, tweede lid, van de ontwerp-statuten van de MIP door de Ministers van Economische Zaken en van Financiën voor te dragen leden van de Raad van Commissarissen zullen onder meer tot taak hebben op een juiste samenwerking en afstemming tussen de MIP en de ROM's toe te zien.
-
-De relatie van de MIP met De Nationale Investeringsbank N.V.
Zoals reeds in de inleiding is opgemerkt wordt met de oprichting van de MIP beoogd te voorzien in een lacune in het actief opsporen en ontwikkelen van projecten. Uiteraard rijst daarbij de vraag in hoeverre het noodzakelijk is in deze lacune te voorzien door de oprichting van een afzonderlijke vennootschap in stede van een uitbreiding van het dienstenpakket van de NIB. Wij erkennen de waardevolle positie van de NIB en hebben deze dan ook uitgenodigd in het aandelenkapitaal van de MIP deel te nemen (zie paragraaf 12). Wij zijn van mening dat het actief opsporen van projecten en de daarop af te stemmen werkwijze, een zodanig specifieke aanpak en deskundigheid vergen, dat de oprichting van een afzonderlijke instelling de voorkeur verdient. Gezien het belang dat wij hechten aan een inbreng door de NIB bij de projecten van de MIP is hiermede rekening gehouden in de samenstelling van de RvC en van het CvG van de MIP. Voorts zal er tussen de MIP en de NIB een servicecontract worden gesloten opdat van de bij de NIB aanwezige kennis en ervaring, met name op juridisch, bedrijfseconomisch en financieringsgebied, zo goed mogelijk gebruik kan worden gemaakt waardoor doublures worden voorkomen.
Tweede Kamer, zitting 1981 -1982, 17418, nrs. 1-3
-
-Europeesrechtelijke aspecten
In artikel 90 van het Verdrag tot oprichting van de Europese Economische Gemeenschap is bepaald, dat de lidstaten met betrekking tot, onder andere, openbare bedrijven geen enkele maatregel mogen nemen welke in strijd is met de regels van het Verdrag, met name die bedoeld in de artikelen 7 en 85 tot en met 94. Voorts is daarin bepaald dat de Europese Commissie waakt voor de toepassing van artikel 90 en, voor zo ver nodig, passende richtlijnen of beschikkingen tot de lidstaten richt. Zich baserend op artikel 90 stelde Commissie medio 1980 een richtlijn vast (80/723/EEG, Pb. E.G. L 195/80) waarin de lidstaten werden verplicht gegevens ter beschikking van de Commissie te houden over financiële betrekkingen tussen overheden en openbare bedrijven en deze aan de Commissie te doen toekomen, indien zij daarom vraagt. Doel van deze richtlijn is de Commissie de mogelijkheid te verschaffen om bovenbedoelde financiële betrekkingen te beoordelen op steunelementen, die de mededinging op de gemeenschappelijke markt zouden kunnen vervalsen door begunstiging van bepaalde ondernemingen of produkties, als bedoeld in de artikelen 92-94 van het EEG-verdrag. De MIP kan als een openbaar bedrijf in de zin van artikel 90 worden gezien. In de voorgaande paragrafen van deze memorie is uiteengezet, dat de MIP op commerciële en marktconforme wijze zal opereren, waartoe ook de nodige statutaire voorzieningen worden getroffen. De voornemens inzake de MIP kunnen onzes inziens in verband met het voorgaande dan ook niet worden beschouwd als (grondslag voor) overheidssteunmaatregelen in de zin van de artikelen 92-94 van het EEG-verdrag, welke aan de Commissie moeten worden gemeld. Dat neemt niet weg dat wij de Europese Commissie op korte termijn op de hoogte zullen stellen van de voornemens van de Nederlandse regering inzake de MIP. Ter voldoening aan de vermelde richtlijn zullen de nodige gegevens betreffende de financiële betrekkingen tussen de Staat en de MIP ter beschikking van de Commissie worden gehouden.
-
-De passieve financiering van de MIP
Zoals eerder aangegeven hechten wij eraan dat ook in de passieve financiering van de MIP de samenwerking tussen overheid en bedrijfsleven tot uitdrukking komt, anders gezegd: dat naast de Staat ook anderen deelnemen in het aandelenkapitaal van de MIP. De eerste gedachte gaat daarbij uit naar de Nationale Investeringsbank N.V., die vanwege haar reeds vermelde eigen plaats temidden van de financiële instellingen in Nederland meer dan enige andere instelling geroepen is als aandeelhouder bij de MIP betrokken te zijn. Wij zijn verheugd dat de NIB zich bereid heeft verklaard voor een bedrag van f33 miljoen nieuwe aandelen in de MIP te nemen, in aansluiting op de eerste tranche van de overheid van f330 miljoen. Maar ook andere instellingen, zoals banken en institutionele beleggers, en ook particulieren kunnen zich aangesproken voelen om als aandeelhouder toe te treden vanwege de belangrijke bijdrage die de MIP aan de ontwikkeling van ook voor hen belangrijke delen van het bedrijfsleven in Nederland kan leveren. Er zijn inmiddels reeds signalen ontvangen waaruit blijkt dat de belangstelling van die zijde ook inderdaad aanwezig is. Afhankelijk van de vorm waarin investeringsloonregelingen tot stand komen is tenslotte denkbaar dat hiermede zowel in de projecten zelf als in de passieve financiering van de MIP wordt deelgenomen.
-
-Staatsdeelneming
Wil de MIP een wezenlijke bijdrage kunnen leveren aan het herindustrialisatiebeleid, dan zal van haar een investeringsimpuls in de komende jaren moeten uitgaan van ten minste f4 miljard. Wanneer ervan wordt uitgegaan Tweede Kamer, zitting 1981-1982, 17418, nrs. 1-3
dat deze f 4 miljard aan investeringen voor circa 50% met niet-risicodragend vermogen zal worden gefinancierd en dat van het resterende deel de helft door de MIP zou kunnen worden verzorgd, dient de MIP een bijdrage te leveren van f 1 miljard. Om die reden menen wij, dat het maatschappelijk kapitaal moet worden bepaald op f 1 miljard (artikel 3 van de statuten). Bij de oprichting wordt een budgettaire verplichting aangegaan voor de plaatsing van een eerste tranche van f330 miljoen. De volstorting van dit bedrag boven het wettelijke minimum van 25% zal plaatsvinden naar rato van de feitelijke behoefte aan geldmiddelen van de MIP. Ten laste van de begroting 1982 van het Ministerie van Economische Zaken zal een post van f330 miljoen worden opgenomen. Het zal van de feitelijke werking en acceptatie van de MIP als commercieel werkende instelling afhangen in hoeverre de beoogde investeringsimpuls door de MIP ook daadwerkelijk tot stand kan worden gebracht. Om die reden zal -onder voorafgaande rapportage aan en goedkeuring van het parlement -een besluit tot plaatsing van verdere tranches eerst te zijner tijd kunnen worden genomen nadat een tussentijdse evaluatie van de gang van zaken en de vooruitzichten van de MIP heeft plaatsgevonden. Zou op basis van deze evaluatie een vergroting van het maatschappelijk kapitaal van de MIP nodig blijken, dan kan daarin door wijziging van artikel 3 van de statuten worden voorzien. Het wetsontwerp beoogt voor alle plaatsingen van aandelen bij de Staat machtiging te verlenen. Uiteraard is steeds ook machtiging van de begrotingswetgever vereist. De informateurs De Galan en Halberstadt hebben in hun conclusies (Kamerstukken II, 1981-1982, 17000, nr. 9) aangegeven, dat financiering van de MIP via de kapitaalmarkt zou dienen te geschieden. Zoals in de brief van de Minister van Financiën aan de Tweede Kamer van 16 november 1981 (Kamerstukken II, 1981-1982, 17100, nr. 9) al is aangegeven, is met betrekking tot de financiering van de eerste tranche van de MIP de voorkeur uitgegaan naar een voorziening in Hoofdstuk XIII van de rijksbegroting. Eveneens is in bovengenoemde brief vermeld dat het Kabinet besloten heeft voor deze uitgaven ad f330 min. geen compensatie aan te brengen.
II. ENIG ARTIKEL
De redactie van dit artikel komt grotendeels overeen met die van het enige artikel van de wet, houdende machtiging tot oprichting van de N.V. Aandelenbezit streekvervoer (Stb. 1981, 404). De onderhavige machtigingswet bevat eveneens een machtiging als voorgeschreven in artikel 40 van de Comptabiliteitswet 1976 (Stb. 671) tot oprichting van een naamloze vennootschap (bij eenzijdige rechtshandeling), alsmede een machtiging als bedoeld in dat artikel tot verdere deelneming, dat wil zeggen: het -ook in de toekomst -nemen van aandelen na oprichting van de MIP.
De Minister van Economische Zaken, J. Terlouw De Minister van Financiën a.i., J. Terlouw
Tweede Kamer, zitting 1981 -1982, 17418, nrs. 1-3