2014 om publieke kapitaalmarkten in de Unie aantrekkelijker te maken voor ondernemingen en de toegang tot kapitaal voor kleine en middelgrote ondernemingen te vergemakkelijken - Hoofdinhoud

Dit is een beperkte versie

U kijkt naar een beperkte versie van dit dossier in de EU Monitor.

dossier	COM(2022)762 - Wijziging van de Verordeningen (EU) 2017/1129, (EU) nr. 596/2014 en (EU) nr. 600/2014 om publieke kapitaalmarkten in de Unie ...
document	COM(2022)762
datum	7 december 2022

Artikel 1
Wijzigingen van Verordening (EU) 2017/1129

Verordening (EU) 2017/1129 wordt als volgt gewijzigd:

(1) Artikel 1 wordt als volgt gewijzigd:

(a)lid 3 wordt geschrapt;

(b)lid 4 wordt als volgt gewijzigd:

i) de volgende punten d bis) en d ter) worden ingevoegd:

“d bis)een aanbieding van effecten die tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt moeten worden toegelaten en die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op dezelfde markt zijn toegelaten, mits zij over een periode van twaalf maanden minder dan 40 % vertegenwoordigen van het aantal effecten dat reeds tot de handel op dezelfde markt is toegelaten;

d ter)een aanbieding van effecten die fungibel zijn met effecten die gedurende ten minste de achttien maanden voorafgaand aan de aanbieding van de nieuwe effecten onafgebroken tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt zijn toegelaten, mits aan alle volgende voorwaarden is voldaan:

i) de aan het publiek aangeboden effecten worden niet uitgegeven in verband met een overname door middel van een openbaar aanbod tot ruil, een fusie of een splitsing;

ii) de uitgevende instelling van de effecten verkeert niet in een insolventie- of herstructureringsprocedure;

iii) een document met de in bijlage IX genoemde informatie wordt ingediend bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst en voor het publiek beschikbaar gesteld volgens de in artikel 21, lid 2, bedoelde regelingen.”;

ii) in punt j) wordt de aanhef vervangen door:

“j)effecten zonder aandelenkarakter die doorlopend of periodiek door een kredietinstelling worden uitgegeven, waarbij de totale samengetelde tegenwaarde in de Unie voor de aangeboden effecten berekend over een periode van twaalf maanden minder dan 150 000 000 EUR per kredietinstelling bedraagt, op voorwaarde dat die effecten:”;

iii) punt l) wordt geschrapt;

iv) de volgende alinea’s worden toegevoegd:

“Het in punt d ter), iii), bedoelde document heeft maximaal 10 afgedrukte bladzijden van A4-formaat, wordt op zodanige wijze gepresenteerd en vormgegeven dat het gemakkelijk leesbaar is, met gebruik van tekens van leesbare grootte, en is opgesteld in de officiële taal van de lidstaat van herkomst of ten minste één van zijn officiële talen, dan wel in een andere taal die door de bevoegde autoriteit van die lidstaat wordt aanvaard.

Bij de in de eerste alinea, punt j), bedoelde totale samengetelde tegenwaarde van de aanbiedingen van effecten aan het publiek wordt rekening gehouden met de totale samengetelde tegenwaarde van alle aanbiedingen van effecten aan het publiek die in de twaalf maanden voorafgaand aan de aanvangsdatum van een nieuwe aanbieding van effecten aan het publiek hebben plaatsgevonden, met uitzondering van de aanbiedingen van effecten aan het publiek waarvoor overeenkomstig de eerste alinea of krachtens artikel 3, lid 2, een andere vrijstelling gold van de verplichting om een prospectus te publiceren.”;

(c)lid 5 wordt als volgt gewijzigd:

i) de eerste alinea wordt als volgt gewijzigd:

(1) de punten a) en b) worden vervangen door:

“a)effecten die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits deze effecten over een periode van twaalf maanden minder dan 40 % vertegenwoordigen van het aantal effecten dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten;

b) aandelen resulterend uit de conversie of omruiling van andere effecten of uit de uitoefening van aan andere effecten verbonden rechten, indien de hieruit voortgekomen aandelen tot dezelfde klasse behoren als de aandelen die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits de hieruit voortgekomen aandelen over een periode van twaalf maanden minder dan 40 % vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde klasse dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten, onverminderd de derde alinea;”;

(2) het volgende punt b bis) wordt ingevoegd:

“b bis)effecten fungibel hetzij met effecten die gedurende ten minste de laatste achttien maanden vóór de toelating tot de handel van de nieuwe effecten doorlopend tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, hetzij met effecten die met een prospectus aan het publiek zijn aangeboden en gedurende ten minste de laatste achttien maanden vóór de toelating tot de handel van de nieuwe effecten doorlopend tot de handel op een mkb-groeimarkt zijn toegelaten, mits aan alle volgende voorwaarden is voldaan:

i) de tot de handel op een gereglementeerde markt toe te laten effecten worden niet uitgegeven in verband met een overname door middel van een openbaar aanbod tot ruil, een fusie of een splitsing;

ii) de uitgevende instelling van de effecten verkeert niet in een insolventie- of herstructureringsprocedure;

iii) een document met de in bijlage IX genoemde informatie wordt bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst ingediend en overeenkomstig de in artikel 21, lid 2, vastgestelde regelingen ter beschikking van het publiek gesteld.”;

(3) in punt i) wordt de aanhef vervangen door:

“i)effecten zonder aandelenkarakter die doorlopend of periodiek door een kredietinstelling worden uitgegeven, waarbij de totale samengetelde tegenwaarde in de Unie voor de aangeboden effecten berekend over een periode van twaalf maanden minder dan 150 000 000 EUR per kredietinstelling bedraagt, op voorwaarde dat die effecten:”;

(4) de punten j) en k) worden geschrapt;

ii) in de tweede alinea wordt de aanhef vervangen door:

“De in de eerste alinea, punt b), bedoelde vereiste dat de resulterende aandelen over een periode van twaalf maanden minder dan 40 % vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde klasse dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten, is niet van toepassing in de volgende gevallen:”;

iii) de volgende twee alinea’s worden toegevoegd:

“Het in punt b bis), iii), bedoelde document heeft maximaal 10 afgedrukte bladzijden van A4-formaat, wordt op zodanige wijze gepresenteerd en vormgegeven dat het gemakkelijk leesbaar is, met gebruik van tekens van leesbare grootte, en is opgesteld in de officiële taal van de lidstaat van herkomst of ten minste één van zijn officiële talen, dan wel in een andere taal die door de bevoegde autoriteit van die lidstaat wordt aanvaard.

Bij de in de eerste alinea, punt i), bedoelde totale samengetelde tegenwaarde van de aanbiedingen van effecten aan het publiek wordt rekening gehouden met de totale samengetelde tegenwaarde van alle aanbiedingen van effecten aan het publiek die in de twaalf maanden voorafgaand aan de aanvangsdatum van een nieuwe aanbieding van effecten aan het publiek hebben plaatsgevonden, met uitzondering van de aanbiedingen van effecten aan het publiek waarvoor overeenkomstig de eerste alinea of krachtens artikel 3, lid 2, een andere vrijstelling gold van de verplichting om een prospectus te publiceren.”;

(d)lid 6 wordt vervangen door:

“6.De in lid 4 en lid 5 beschreven vrijstellingen van de verplichting om een prospectus te publiceren kunnen worden gecombineerd. De vrijstellingen in lid 5, eerste alinea, punten a) en b), mogen evenwel niet worden gecombineerd wanneer die combinatie zou kunnen leiden tot de onmiddellijke of uitgestelde toelating tot de handel op een gereglementeerde markt over een periode van twaalf maanden van meer dan 40 % van het aantal aandelen van dezelfde klasse dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten zonder dat een prospectus is gepubliceerd.”.

(2) Artikel 2 wordt als volgt gewijzigd:

(a)punt z) wordt geschrapt;

(b)het volgende punt z bis) wordt toegevoegd:

“z bis)“elektronische vorm”: een elektronische vorm als gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 62 bis, van Richtlijn 2014/65/EU.”.

(3) In artikel 3 worden de leden 1 en 2 vervangen door:

“1.Onverminderd artikel 1, lid 4, en lid 2 van dit artikel worden in de Unie uitsluitend effecten aan het publiek aangeboden nadat overeenkomstig deze verordening een prospectus is gepubliceerd.

2. Onverminderd artikel 4 stelt een lidstaat aanbiedingen van effecten aan het publiek vrij van de in lid 1 bedoelde verplichting om een prospectus te publiceren, mits:

a) voor die aanbiedingen geen kennisgeving overeenkomstig artikel 25 nodig is;

b) de totale samengetelde tegenwaarde in de Unie voor de aangeboden effecten minder bedraagt dan 12 000 000 EUR per uitgevende instelling of aanbieder, berekend over een periode van twaalf maanden.

Bij de in de eerste alinea, punt b), bedoelde totale samengetelde tegenwaarde voor de aangeboden effecten wordt rekening gehouden met de totale samengetelde tegenwaarde van alle aanbiedingen van effecten aan het publiek die in de twaalf maanden voorafgaand aan de aanvangsdatum van een nieuwe aanbieding van effecten aan het publiek hebben plaatsgevonden, met uitzondering van de aanbiedingen van effecten aan het publiek waarvoor overeenkomstig artikel 1, lid 4, eerste alinea, een vrijstelling gold van de verplichting om een prospectus te publiceren.

Wanneer een aanbieding van effecten aan het publiek overeenkomstig de eerste alinea is vrijgesteld van de verplichting om een prospectus te publiceren, kan een lidstaat op nationaal niveau andere openbaarmakingsvereisten opleggen, mits deze vereisten geen onevenredige of onnodige last vormen.”.

(4) In artikel 4 wordt lid 1 vervangen door:

“1.Indien een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt overeenkomstig artikel 1, lid 4 of lid 5, of artikel 3, lid 2, van de verplichting om een prospectus te publiceren is vrijgesteld, heeft een uitgevende instelling, een aanbieder of een aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt het recht op vrijwillige basis een prospectus in overeenstemming met deze verordening op te stellen.”;

(5) in artikel 5, lid 1, wordt de eerste alinea vervangen door:

“Elke doorverkoop van effecten die voorheen het voorwerp waren van een of meer soorten van aanbiedingen van effecten aan het publiek zoals genoemd in artikel 1, lid 4, punten a) tot en met d ter), wordt als een afzonderlijke aanbieding aangemerkt en moet aan de definitie van artikel 2, punt d), worden getoetst om uit te maken of die doorverkoop een aanbieding van effecten aan het publiek betreft. De verplichting om een prospectus te publiceren geldt voor de plaatsing van effecten via financiële tussenpersonen, tenzij op de definitieve plaatsing een van de in artikel 1, lid 4, punten a) tot en met d ter), genoemde vrijstellingen van toepassing is.”.

(6) Artikel 6 wordt als volgt gewijzigd:

(a)in lid 1 wordt de aanhef vervangen door:

“Onverminderd artikel 14 ter, lid 2, artikel 15 bis, lid 2, en artikel 18, lid 1, bevat een prospectus de noodzakelijke informatie die voor beleggers van materieel belang is om een geïnformeerde beoordeling te maken over:”;

(b)lid 2 wordt vervangen door:

“2.Het prospectus is een gestandaardiseerd document en de in een prospectus verstrekte informatie wordt in een gestandaardiseerde volgorde gepresenteerd, overeenkomstig de in artikel 13, lid 1, bedoelde gedelegeerde handelingen. De informatie in een prospectus wordt geschreven en gepresenteerd in een vorm die makkelijk te analyseren, bondig en begrijpelijk is, rekening houdend met de in lid 1, tweede alinea, van dit artikel beschreven factoren.”;

(c)de volgende leden 4 en 5 worden toegevoegd:

“4. Een prospectus dat betrekking heeft op aandelen of andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten in ondernemingen heeft maximaal 300 afgedrukte bladzijden van A4-formaat en wordt zodanig gepresenteerd en vormgegeven dat het gemakkelijk leesbaar is, met gebruik van tekens van leesbare grootte.

5. De samenvatting, de overeenkomstig artikel 19 door middel van verwijzing opgenomen informatie of de aanvullende informatie die moet worden verstrekt wanneer de uitgevende instelling een complexe financiële geschiedenis heeft of een aanzienlijke financiële verplichting is aangegaan, als bedoeld in artikel 18 van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van de Commissie *1, worden niet in aanmerking genomen voor de in lid 4 van dit artikel bedoelde maximumlengte.

_____________

*1Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van de Commissie van 14 maart 2019 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de vorm, de inhoud, de controle en de goedkeuring van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie (PB L 166 van 21.6.2019, blz. 26).”.

(7) Artikel 7 wordt als volgt gewijzigd:

(a)aan lid 3 wordt de volgende alinea toegevoegd:

“Onverminderd de eerste alinea van dit lid kan in de samenvatting informatie worden gepresenteerd of samengevat in de vorm van grafieken, diagrammen of tabellen.”;

(b)in lid 4 wordt de aanhef vervangen door:

“De samenvatting bestaat uit de volgende vier afdelingen in de volgende volgorde:”;

(c)lid 5 wordt als volgt gewijzigd:

i) in de eerste alinea wordt de aanhef vervangen door:

“De in lid 4, punt a), bedoelde afdeling bevat de volgende informatie in de volgende volgorde:”;

ii) in de tweede alinea wordt de aanhef vervangen door:

“Zij bevat de volgende waarschuwingen in de volgende volgorde:”;

(d)in lid 6 wordt de aanhef vervangen door:

“De in lid 4, punt b), bedoelde afdeling bevat de volgende informatie in de volgende volgorde:”;

(e)lid 7 wordt als volgt gewijzigd:

i) de aanhef wordt vervangen door:

“De in lid 4, punt c), bedoelde afdeling bevat de volgende informatie in de volgende volgorde:”;

ii) de vijfde alinea wordt vervangen door:

“Indien de samenvatting de in de eerste alinea, punt c), bedoelde informatie bevat, wordt de in lid 3 beschreven maximumlengte met één extra bladzijde van A4-formaat verlengd wanneer er slechts één garant is, of met drie extra bladzijden van A4-formaat wanneer er meer garanten zijn.”;

(f)in lid 8 wordt de aanhef vervangen door:

“De in lid 4, punt d), bedoelde afdeling bevat de volgende informatie in de volgende volgorde:”;

(g)lid 12 bis wordt geschrapt;

(h)het volgende lid 12 ter wordt ingevoegd:

“12 ter. In afwijking van de leden 3 tot en met 12 van dit artikel bevat een overeenkomstig artikel 14 ter opgesteld EU-vervolgprospectus of een overeenkomstig artikel 15 bis opgesteld EU-groei-emissiedocument een overeenkomstig dit lid opgestelde samenvatting.

De samenvatting van een EU-vervolgprospectus of van een EU-groei-emissiedocument wordt opgesteld als een kort en bondig document dat maximaal vijf afgedrukte bladzijden van A4-formaat beslaat.

De samenvatting van een EU-vervolgprospectus of van een EU-groei-emissiedocument bevat geen verwijzingen naar andere delen van het prospectus, neemt geen informatie op door middel van verwijzing en voldoet aan de volgende voorschriften:

a) ze wordt zodanig gepresenteerd en vormgegeven dat ze gemakkelijk leesbaar is, met gebruik van tekens van leesbare grootte;

b) ze wordt geschreven in een taal die duidelijk, niet-technisch, bondig en voor beleggers begrijpelijk is en in een stijl die het begrip van de informatie vergemakkelijkt;

c) ze bestaat uit de volgende vier afdelingen in de volgende volgorde:

i) een inleiding met alle in lid 5 van dit artikel bedoelde informatie, waaronder waarschuwingen en de datum van goedkeuring van het secundaire EU-prospectus of van het EU-groei-emissiedocument;

ii) essentiële informatie over de uitgevende instelling;

iii) essentiële informatie over de effecten, met inbegrip van de aan die effecten verbonden rechten en eventuele beperkingen van die rechten;

iv) essentiële informatie over de aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, of beide;

v) indien aan de effecten een garantie is verbonden, essentiële informatie over de garant en over de aard en draagwijdte van de garantie.

Onverminderd de derde alinea, punten a) en b), kan in de samenvatting van een EU-vervolgprospectus of van een EU-groei-emissiedocument informatie worden gepresenteerd of samengevat in de vorm van grafieken, diagrammen of tabellen.

Wanneer de samenvatting van een EU-vervolgprospectus of van een EU-groei-emissiedocument de in de derde alinea, punt c), v), bedoelde informatie bevat, wordt de in de tweede alinea bedoelde maximumlengte verlengd met één extra bladzijde van A4-formaat wanneer er slechts één garant is, of met drie extra bladzijden van A4-formaat wanneer er meer garanten zijn.”.

(8) In artikel 9, lid 2, wordt de tweede alinea vervangen door:

“Nadat de uitgevende instelling een universeel registratiedocument voor één boekjaar heeft laten goedkeuren door de bevoegde autoriteit, mogen latere universele registratiedocumenten zonder voorafgaande goedkeuring bij de bevoegde autoriteit worden gedeponeerd.”.

(9) In artikel 11, lid 2, tweede alinea, wordt de aanhef vervangen door:

“De lidstaten zien er evenwel op toe dat niet louter op grond van de samenvatting uit hoofde van artikel 7, met inbegrip van een vertaling daarvan, burgerrechtelijke aansprakelijkheid op personen rust tenzij:”.

(10) Artikel 13 wordt als volgt gewijzigd:

(a)lid 1 wordt als volgt gewijzigd:

i) de eerste alinea wordt vervangen door:

“De Commissie stelt overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen ter aanvulling van deze verordening vast met betrekking tot de gestandaardiseerde vorm en gestandaardiseerde volgorde van het prospectus, het basisprospectus en de definitieve voorwaarden, alsmede de modellen met de specifieke gegevens die in een prospectus moeten worden opgenomen, met inbegrip van LEI's en ISIN's, en welke erop gericht zijn te vermijden dat tweemaal dezelfde informatie wordt verstrekt wanneer een prospectus uit afzonderlijke documenten bestaat.”;

ii) in de tweede alinea worden de volgende punten f) en g) toegevoegd:

“f)of de uitgevende instelling verplicht is om duurzaamheidsrapportering te verstrekken, samen met het bijbehorende assuranceoordeel, overeenkomstig Richtlijn 2004/109/EG en Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad.*2;

g) of aan het publiek aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten effecten zonder aandelenkarakter worden aangeprezen als effecten die rekening houden met ecologische, sociale of governance-factoren (ESG) of ESG-doelstellingen nastreven.

_____________

*2Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PB L 182 van 29.6.2013, blz. 19).”;

(b)in lid 2 wordt de eerste alinea vervangen door:

“De Commissie stelt overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen ter aanvulling van deze verordening vast tot vastlegging van het model met de minimuminformatie die in het universele registratiedocument moet worden opgenomen.”;

(c)lid 3 wordt vervangen door:

“3. De in de leden 1 en 2 bedoelde gedelegeerde handelingen voldoen aan de bijlagen I, II en III bij deze verordening.”;

(11) De artikelen 14 en 14 bis worden geschrapt.

(12) Het volgende artikel 14 ter wordt ingevoegd:

“Artikel 14 ter EU-vervolgprospectus

1. Bij een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt mogen de volgende personen een EU-vervolgprospectus opstellen:

a) uitgevende instellingen waarvan de effecten gedurende ten minste achttien maanden voorafgaand aan de aanbieding aan het publiek of de toelating van de nieuwe effecten tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt ononderbroken tot de handel zijn toegelaten;

b) aanbieders van effecten die gedurende ten minste achttien maanden voorafgaand aan de aanbieding van effecten aan het publiek ononderbroken tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt zijn toegelaten.

In afwijking van de eerste alinea mag een uitgevende instelling waarvan alleen effecten zonder aandelenkarakter zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt, geen EU-vervolgprospectus opstellen voor de toelating van effecten met aandelenkarakter tot de handel op een gereglementeerde markt.

2. In afwijking van artikel 6, lid 1, en onverminderd artikel 18, lid 1, bevat het EU-vervolgprospectus alle informatie die de beleggers nodig hebben om het volgende te begrijpen:

a) de vooruitzichten en financiële prestaties van de uitgevende instelling en de eventuele belangrijke wijzigingen in de financiële en zakelijke positie van de uitgevende instelling die zich sinds het einde van het laatste boekjaar hebben voorgedaan;

b) de essentiële informatie over de effecten, met inbegrip van de aan die effecten verbonden rechten en eventuele beperkingen van die rechten;

c) de redenen voor de uitgifte en de gevolgen ervan voor de uitgevende instelling, met inbegrip van de algemene kapitaalstructuur van de uitgevende instelling en de aanwending van de opbrengsten.

3. De in het EU-vervolgprospectus vervatte informatie wordt opgesteld en gepresenteerd in een gemakkelijk te analyseren, bondige en begrijpelijke vorm en stelt beleggers, en met name retailbeleggers, in staat een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen, rekening houdend met de gereglementeerde informatie die reeds openbaar gemaakt is overeenkomstig Richtlijn 2004/109/EG, indien van toepassing, Verordening (EU) nr. 596/2014 en, in voorkomend geval, de informatie bedoeld in Gedelegeerde Verordening (EU) 2017/565 van de Commissie*3.

4. Het EU-vervolgprospectus wordt opgesteld als één enkel document dat de in bijlage IV of bijlage V genoemde minimuminformatie bevat, afhankelijk van de soorten effecten.

5. Een EU-vervolgprospectus dat betrekking heeft op aandelen of andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten in ondernemingen heeft een maximale lengte van 50 afgedrukte bladzijden van A4-formaat en wordt op zodanige wijze gepresenteerd en vormgegeven dat het gemakkelijk leesbaar is, met gebruik van tekens van leesbare grootte.

6. De samenvatting, de overeenkomstig artikel 19 van deze verordening door middel van verwijzing opgenomen informatie of de aanvullende informatie die moet worden verstrekt wanneer de uitgevende instelling een complexe financiële geschiedenis heeft of een aanzienlijke financiële verplichting is aangegaan, als bedoeld in artikel 18 van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980, worden niet in aanmerking genomen voor de in lid 5 van dit artikel bedoelde maximumlengte.

7. Het EU-vervolgprospectus is een gestandaardiseerd document en de in een EU-vervolgprospectus verstrekte informatie wordt gepresenteerd in een gestandaardiseerde volgorde die gebaseerd is op de in bijlage IV of bijlage V vastgestelde volgorde van openbaarmaking, afhankelijk van de soorten effecten.

_____________

*3Gedelegeerde Verordening (EU) 2017/565 van de Commissie van 25 april 2016 houdende aanvulling van Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de door beleggingsondernemingen in acht te nemen organisatorische eisen en voorwaarden voor de bedrijfsuitoefening en wat betreft de definitie van begrippen voor de toepassing van genoemde richtlijn (PB L 87 van 31.3.2017, blz. 1).”.

(13) Artikel 15 wordt geschrapt;

(14) Het volgende artikel 15 bis wordt ingevoegd:

“Artikel 15 bis EU-groei-emissiedocument

1. Onverminderd artikel 1, lid 4, en artikel 3, lid 2, stellen de volgende personen in geval van een aanbieding van effecten aan het publiek een EU-groei-emissiedocument op, mits zij geen effecten hebben die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten:

a) mkb-ondernemingen;

b) uitgevende instellingen die geen mkb-onderneming zijn en waarvan de effecten tot de handel op een mkb-groeimarkt zijn of zullen worden toegelaten;

c) andere dan de onder punten a) en b) bedoelde uitgevende instellingen, wanneer de totale geaggregeerde tegenwaarde in de Unie voor de aan het publiek aangeboden effecten minder dan 50 000 000 EUR bedraagt, berekend over een periode van twaalf maanden, en mits deze uitgevende instellingen geen op een MTF verhandelde effecten hebben en in het voorgaande boekjaar gemiddeld ten hoogste 499 werknemers in dienst hadden;

d) aanbieders van effecten die zijn uitgegeven door uitgevende instellingen als bedoeld in punten a) en b).

In afwijking van de eerste alinea mogen de in de punten a) en b) van die alinea bedoelde personen van wie de effecten gedurende ten minste de laatste achttien maanden ononderbroken tot de handel op een mkb-groeimarkt zijn toegelaten, een EU-vervolgprospectus opstellen in geval van een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, mits deze uitgevende instellingen geen effecten hebben die reeds tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten.

Bij de totale geaggregeerde tegenwaarde voor de aan het publiek aangeboden effecten, als bedoeld in de eerste alinea, punt c), wordt rekening gehouden met de totale geaggregeerde tegenwaarde van alle aanbiedingen van effecten aan het publiek die in de twaalf maanden voorafgaand aan de aanvangsdatum van een nieuwe aanbieding van effecten aan het publiek hebben plaatsgevonden, met uitzondering van aanbiedingen van effecten aan het publiek waarvoor overeenkomstig artikel 1, lid 4, eerste alinea, of overeenkomstig artikel 3, lid 2, een vrijstelling gold van de verplichting om een prospectus te publiceren.

2. In afwijking van artikel 6, lid 1, en onverminderd artikel 18, lid 1, bevat een EU-groei-emissiedocument de relevante beperkte en evenredige informatie die nodig is om beleggers in staat te stellen het volgende te begrijpen:

a) de vooruitzichten en financiële prestaties van de uitgevende instelling en de eventuele belangrijke wijzigingen in de financiële en zakelijke positie van de uitgevende instelling sinds het einde van het laatste boekjaar, alsmede haar groeistrategie;

b) de essentiële informatie over de effecten, met inbegrip van de aan die effecten verbonden rechten en eventuele beperkingen van die rechten;

c) de redenen voor de uitgifte en de gevolgen daarvan voor de uitgevende instelling voor de algemene kapitaalstructuur van de uitgevende instelling, en de aanwending van de opbrengsten.

3. De informatie in het EU-groei-emissiedocument is geschreven en gepresenteerd in een gemakkelijk te analyseren, beknopte en begrijpelijke vorm en stelt beleggers, met name retailbeleggers, in staat een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen.

4. Het EU-groei-emissiedocument wordt opgesteld als één enkel document dat de in bijlage VII of bijlage VIII vervatte informatie bevat, afhankelijk van de soorten effecten.

5. Een EU-groei-emissiedocument dat betrekking heeft op aandelen of andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten in ondernemingen heeft een maximale lengte van 75 afgedrukte bladzijden van A4-formaat en wordt op een gemakkelijk leesbare wijze gepresenteerd en vormgegeven met gebruik van tekens van leesbare grootte.

6. De samenvatting, de overeenkomstig artikel 19 door middel van verwijzing opgenomen informatie of de aanvullende informatie die moet worden verstrekt wanneer de uitgevende instelling een complexe financiële geschiedenis heeft of een aanzienlijke financiële verplichting is aangegaan, als bedoeld in artikel 18 van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980, worden niet in aanmerking genomen voor de in lid 5 van dit artikel bedoelde maximumlengte.

7. Het EU-groei-emissiedocument is een gestandaardiseerd document en de in een EU-groei-emissiedocument bekendgemaakte informatie wordt gepresenteerd in een gestandaardiseerde volgorde op basis van de in bijlage VII of bijlage VIII opgenomen volgorde van openbaarmaking, afhankelijk van de soorten effecten.”.

(15) In artikel 16 wordt lid 1 vervangen door:

“1.De in een prospectus belichte risicofactoren blijven beperkt tot de risico's die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en voor de effecten, en die van materieel belang zijn om een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen, zoals wordt bevestigd door de inhoud van het prospectus.

Een prospectus mag geen risicofactoren bevatten die algemeen zijn, die slechts als disclaimer dienen of die geen voldoende duidelijk beeld geven van de specifieke risicofactoren waarvan beleggers zich bewust moeten zijn.

Bij de opstelling van het prospectus beoordelen uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt de relevantie van de risicofactoren op basis van de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen, en de verwachte omvang van het negatieve effect ervan.

De uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt geeft een adequate beschrijving van elke risicofactor en licht toe hoe deze risicofactor van invloed is op de uitgevende instelling of op de effecten die worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten. Uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt mogen de in de derde alinea bedoelde beoordeling van de relevantie van de risicofactoren ook bekendmaken door naar keuze een kwalitatieve schaal met de indelingen laag, gemiddeld en hoog te gebruiken.

De risicofactoren worden in een beperkt aantal categorieën ingedeeld naargelang de aard ervan.”.

(16) Artikel 17 wordt als volgt gewijzigd:

(a)in lid 1 wordt punt a) vervangen door:

“a)kan de aanvaarding van de aankoop van of de inschrijving op effecten gedurende ten minste drie werkdagen na het deponeren van de definitieve aanbiedingsprijs van de effecten of van het totale aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, worden ingetrokken, of”;

(b)aan lid 2 wordt de volgende alinea toegevoegd:

“Wanneer de in de eerste alinea bedoelde definitieve aanbiedingsprijs met niet meer dan 20 % afwijkt van de in het prospectus vermelde maximumprijs als bedoeld in lid 1, punt b), i), behoeft de uitgevende instelling geen aanvulling van het prospectus overeenkomstig artikel 23, lid 1, te publiceren.”.

(17) Artikel 19 wordt als volgt gewijzigd:

(a)in lid 1 wordt de eerste alinea als volgt gewijzigd:

i) de aanhef wordt vervangen door:

“Informatie die ingevolge deze verordening en de op basis daarvan vastgestelde gedelegeerde handelingen in een prospectus moet worden opgenomen, wordt in dat prospectus opgenomen door middel van verwijzing mits zij eerder of gelijktijdig elektronisch is/wordt gepubliceerd, is opgesteld in een taal die aan de voorschriften van artikel 27 voldoet, en in één van de volgende documenten is vervat:”;

ii) punt b) wordt vervangen door:

“b)in artikel 1, lid 4, eerste alinea, punten d ter) en f) tot en met i), en in artikel 1, lid 5, eerste alinea, punten b bis) en e) tot en met h), bedoelde documenten;”;

iii) punt f) wordt vervangen door:

“f)bestuursverslagen als bedoeld in de hoofdstukken 5 en 6 van Richtlijn 2013/34/EU met inbegrip van, in voorkomend geval, de duurzaamheidsrapportering;”;

(b)de volgende leden 1 bis en 1 ter worden ingevoegd:

“1 bis. Informatie die niet in een prospectus behoeft te worden opgenomen, mag toch op vrijwillige basis door middel van verwijzing in dat prospectus worden opgenomen mits zij eerder of gelijktijdig elektronisch is/wordt gepubliceerd, is opgesteld in een taal die aan de voorschriften van artikel 27 voldoet, en in één van de in lid 1, eerste alinea, bedoelde documenten is vervat.

1 ter. Een uitgevende instelling, een aanbieder of een aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt is niet verplicht overeenkomstig artikel 23, lid 1, een aanvulling te publiceren voor het actualiseren van de jaarlijkse of tussentijdse financiële informatie die door middel van verwijzing is opgenomen in een basisprospectus dat nog steeds geldig is uit hoofde van artikel 12, lid 1.”.

(18) Artikel 20 wordt als volgt gewijzigd:

(a)lid 6 bis wordt geschrapt;

(b)het volgende lid 6 ter wordt ingevoegd:

“6 ter.In afwijking van de leden 2 en 4 worden de in lid 2, eerste alinea, en lid 4 genoemde termijnen voor een EU-vervolgprospectus teruggebracht tot zeven werkdagen. De uitgevende instelling stelt de bevoegde autoriteit minstens vijf werkdagen vóór de voorgenomen datum voor de indiening van een aanvraag tot goedkeuring in kennis.”;

(c)lid 11 wordt vervangen door:

“11.De Commissie is bevoegd overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen ter aanvulling van deze verordening vast te stellen tot nadere bepaling van de criteria voor de controle van prospectussen, met name de volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie van de daarin vervatte informatie, de procedures voor de goedkeuring van het prospectus, alsook alle volgende elementen:

a) de omstandigheden waaronder een bevoegde autoriteit aanvullende criteria mag hanteren voor de controle van het prospectus, indien dit noodzakelijk wordt geacht voor de bescherming van de beleggers, en het soort aanvullende informatie dat in dergelijke omstandigheden openbaar moet worden gemaakt;

b) de gevolgen voor een bevoegde autoriteit die geen besluit neemt over het prospectus als bedoeld in lid 2, tweede alinea;

c) de maximumtermijn voor een bevoegde autoriteit om de controle van het prospectus af te ronden en tot een besluit te komen over de goedkeuring van het prospectus, dan wel de goedkeuring te weigeren en het toetsingsproces te beëindigen.

De onder punt c) bedoelde maximumtermijn omvat ook de eventuele verzoeken van de bevoegde autoriteit aan de uitgevende instellingen om het prospectus te wijzigen of aanvullende informatie te verstrekken, zoals bedoeld in lid 4.”;

(d)lid 13 wordt vervangen door:

“13. Onverminderd artikel 30 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 organiseert en verricht ESMA ten minste om de drie jaar een peer review van de controle- en goedkeuringsprocedures van de bevoegde autoriteiten, met inbegrip van de kennisgevingen van goedkeuring tussen de bevoegde autoriteiten. In het kader van de peer review wordt ook nagegaan welke gevolgen de verschillende door de bevoegde autoriteiten gevolgde benaderingen met betrekking tot de controle en goedkeuring hebben voor het vermogen van uitgevende instellingen om in de Unie kapitaal aan te trekken. Het verslag over deze peer review wordt uiterlijk op [drie jaar na de datum van inwerkingtreding van deze wijzigingsverordening] en vervolgens om de drie jaar gepubliceerd. In de context van peer review houdt de ESMA rekening met het advies van de in artikel 37 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 bedoelde Stakeholdersgroep effecten en markten.”.

(19) Artikel 21 wordt als volgt gewijzigd:

(a)in lid 1 wordt de tweede alinea vervangen door:

“In geval van een eerste aanbieding aan het publiek van een klasse van aandelen die voor de eerste keer tot de handel op een gereglementeerde markt wordt toegelaten, wordt het prospectus ten minste drie werkdagen vóór het einde van de aanbieding ter beschikking van het publiek gesteld.”;

(b)lid 5 bis wordt geschrapt;

(c)de volgende leden 5 ter en 5 quater worden ingevoegd:

“5 ter. Een EU-vervolgprospectus wordt afzonderlijk geclassificeerd in het in lid 6 bedoelde opslagmechanisme.

5 quater. Een EU-groei-emissiedocument wordt in het in lid 6 bedoelde opslagmechanisme zodanig geclassificeerd dat het van de andere soorten prospectussen wordt onderscheiden.”;

(d)lid 11 wordt vervangen door:

“11. Indien een potentiële belegger daarom verzoekt, wordt hem door de uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, dan wel de financiële tussenpersonen die de effecten plaatsen of verkopen, kosteloos een elektronisch afschrift van het prospectus verstrekt.”.

(20) Artikel 23 wordt als volgt gewijzigd:

(a)lid 2 wordt vervangen door:

“2.Indien het prospectus op een aanbieding van effecten aan het publiek betrekking heeft, hebben beleggers die reeds aanvaard hebben de effecten te kopen of op de effecten in te schrijven voordat de aanvulling van het prospectus is gepubliceerd, het recht om binnen drie werkdagen na de publicatie van de aanvulling van het prospectus hun aanvaarding in te trekken, op voorwaarde dat de in lid 1 bedoelde belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid zich voordeed of geconstateerd werd vóór de afsluiting van de aanbiedingsperiode of de levering van de effecten, naargelang wat het eerst plaatsvindt. Deze termijn kan door de uitgevende instelling of de aanbieder worden verlengd. De uiterste datum voor het recht tot intrekking wordt in de aanvulling vermeld.

De aanvulling bevat een opvallend geplaatste mededeling in verband met het recht tot intrekking, waarin al het volgende duidelijk wordt vermeld:

a) dat het recht tot intrekking alleen wordt verleend aan beleggers die reeds aanvaard hadden de effecten te kopen of op de effecten in te schrijven voordat de aanvulling werd gepubliceerd, mits de effecten op het tijdstip dat de belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid zich voordeed of werd geconstateerd, nog niet aan de beleggers waren geleverd;

b) binnen welke periode beleggers hun recht tot intrekking kunnen uitoefenen;

c) met wie beleggers contact kunnen opnemen wanneer zij hun recht tot intrekking wensen uit te oefenen.”;

(b)lid 2 bis wordt geschrapt;

(c)lid 3 wordt vervangen door:

“3.Wanneer beleggers tussen het tijdstip van goedkeuring van het prospectus voor deze effecten en de afsluiting van de oorspronkelijke aanbiedingsperiode via een financiële tussenpersoon effecten kopen of daarop inschrijven, moet deze financiële tussenpersoon:

a) deze beleggers informeren over de mogelijkheid dat een aanvulling wordt gepubliceerd, waar en wanneer ze wordt gepubliceerd, onder meer op zijn website, en dat de financiële tussenpersoon hen zal bijstaan bij de uitoefening van hun recht om in dat geval hun aanvaarding in te trekken;

b) deze beleggers informeren, in welk geval de financiële tussenpersoon overeenkomstig de tweede alinea langs elektronische weg contact met hen opneemt om hen ervan in kennis te stellen dat er een aanvulling is gepubliceerd, mits zij ermee hebben ingestemd dat er langs elektronische weg contact met hen wordt opgenomen;

c) de beleggers die ermee hebben ingestemd dat alleen langs een andere dan elektronische weg contact met hen wordt opgenomen, een opt-in aanbieden voor elektronisch contact, uitsluitend om de kennisgeving van de publicatie van een aanvulling te ontvangen;

d) de beleggers die er niet mee instemmen dat er langs elektronische weg contact met hen wordt opgenomen en die de onder punt c) bedoelde opt-in voor elektronisch contact weigeren, waarschuwen om de website van de uitgevende instelling of de financiële tussenpersoon tot de afsluiting van de aanbiedingsperiode of de levering van de effecten, indien dit eerder is, in het oog te houden om na te gaan of er een aanvulling wordt gepubliceerd.

Wanneer de in de eerste alinea van dit lid bedoelde beleggers over het in lid 2 bedoelde recht tot intrekking beschikken, neemt de financiële tussenpersoon uiterlijk aan het einde van de eerste werkdag na de bekendmaking van de aanvulling langs elektronische weg contact op met deze beleggers.

Indien de effecten rechtstreeks van de uitgevende instelling worden gekocht of er rechtstreeks bij de uitgevende instelling op de effecten wordt ingeschreven, deelt de uitgevende instelling de beleggers mee dat de kans bestaat dat een aanvulling wordt gepubliceerd, waar deze zou worden gepubliceerd en dat zij in dat geval het recht zouden hebben om de aanvaarding in te trekken.”;

(d)lid 3 bis wordt geschrapt;

(e)het volgende lid 4 bis wordt ingevoegd:

“4 bis.Een aanvulling op een basisprospectus mag niet worden gebruikt om een nieuw type effect te introduceren waarvoor de noodzakelijke informatie niet in dat basisprospectus is opgenomen.”;

(f)het volgende lid 8 wordt toegevoegd:

“8.De ESMA ontwikkelt uiterlijk op [twee jaar na de datum van inwerkingtreding van deze wijzigingsverordening] richtsnoeren om te specificeren in welke omstandigheden een aanvulling moet worden beschouwd als een nieuw type effect dat nog niet in een basisprospectus is beschreven.”.

(21) Artikel 27 wordt als volgt gewijzigd:

(a)de leden 1 en 2 worden vervangen door:

“1.Wanneer alleen in de lidstaat van herkomst een aanbieding van effecten aan het publiek wordt gedaan of een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, wordt het prospectus naar keuze van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt opgesteld hetzij in een taal die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst wordt aanvaard, hetzij in een in internationale financiële kringen gangbare taal.

De in artikel 7 bedoelde samenvatting is beschikbaar in de officiële taal van de lidstaat van herkomst of in ten minste één van de officiële talen van de lidstaat van herkomst, dan wel in een andere taal die door de bevoegde autoriteit van die lidstaat wordt aanvaard. Die bevoegde autoriteit vereist geen vertaling van andere delen van het prospectus.

2. Wanneer in één of meer lidstaten effecten aan het publiek worden aangeboden of toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, wordt het prospectus naar keuze van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt opgesteld hetzij in een taal die door de bevoegde autoriteiten van elk van deze lidstaten wordt aanvaard, hetzij in een in internationale financiële kringen gangbare taal.

De in artikel 7 bedoelde samenvatting is beschikbaar in de officiële taal van elke lidstaat of in ten minste één van de officiële talen van elke lidstaat, dan wel in een andere taal die door de bevoegde autoriteit van elke lidstaat wordt aanvaard. De lidstaten vereisen geen vertaling van andere delen van het prospectus.”;

(b)lid 3 wordt geschrapt;

(c)lid 4 wordt vervangen door:

“4.De definitieve voorwaarden worden opgesteld in dezelfde taal als de taal van het goedgekeurde basisprospectus.

De samenvatting van de individuele uitgifte is beschikbaar in de officiële taal van de lidstaat van herkomst of in ten minste één van zijn officiële talen, dan wel in een andere taal die door de bevoegde autoriteit van die lidstaat wordt aanvaard.

Wanneer de definitieve voorwaarden overeenkomstig artikel 25, lid 4, aan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst, of indien er meer dan één lidstaat van ontvangst is, aan de bevoegde autoriteiten van de lidstaten van ontvangst worden medegedeeld, is de aan de definitieve voorwaarden gehechte samenvatting van de individuele uitgifte beschikbaar in de officiële taal of ten minste één van de officiële talen van de lidstaat van ontvangst, dan wel in een andere taal die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst wordt aanvaard, overeenkomstig lid 2, tweede alinea.”.

(22) Artikel 29 wordt vervangen door:

“Artikel 29 Gelijkwaardigheid

1. Een uitgevende instelling van een derde land kan om de toelating van effecten tot de handel op een in de Unie gevestigde gereglementeerde markt verzoeken na voorafgaande publicatie van een prospectus dat is opgesteld en goedgekeurd in overeenstemming met en onderworpen is aan het nationale recht van de uitgevende instelling van het derde land, mits aan alle volgende voorwaarden is voldaan:

a) de Commissie heeft een uitvoeringshandeling vastgesteld overeenkomstig lid 5;

b) de uitgevende instelling van het derde land heeft het prospectus ingediend bij de bevoegde autoriteit van haar lidstaat van herkomst;

c) de uitgevende instelling van het derde land heeft schriftelijk bevestiging verschaft dat het prospectus door een toezichthoudende autoriteit van een derde land is goedgekeurd, en heeft de contactgegevens van die autoriteit verschaft;

d) het prospectus voldoet aan de in artikel 27 uiteengezette taalvoorwaarden;

e) alle relevante advertenties die in de Unie door de uitgevende instelling van een derde land worden verspreid, voldoen aan de vereisten van artikel 22, leden 2 tot en met 5;

f) De ESMA is overeenkomstig artikel 30 samenwerkingsovereenkomsten aangegaan met de desbetreffende toezichthoudende autoriteiten van de uitgevende instelling van een derde land.

2. Een uitgevende instelling van een derde land kan ook effecten aan het publiek in de Unie aanbieden na voorafgaande publicatie van een prospectus dat is opgesteld en goedgekeurd in overeenstemming met en onderworpen is aan het nationale recht van de uitgevende instelling van het derde land, mits aan alle in lid 1, punten a) tot en met f), bedoelde voorwaarden is voldaan en de aanbieding van effecten aan het publiek gepaard gaat met een toelating tot de handel op een in de Unie gevestigde gereglementeerde markt of mkb-groeimarkt.

3. Wanneer een uitgevende instelling van een derde land overeenkomstig de leden 1 en 2 in een andere lidstaat dan de lidstaat van herkomst effecten aan het publiek aanbiedt of om de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt verzoekt, zijn de voorschriften van de artikelen 24, 25 en 27 van toepassing.

4. Wanneer aan alle criteria van de leden 1 en 2 is voldaan, beschikt de uitgevende instelling van het derde land over de rechten en is zij onderworpen aan alle verplichtingen uit hoofde van deze verordening, onder toezicht van de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst.

5. De Commissie kan volgens de in artikel 45, lid 2, bedoelde onderzoeksprocedure een uitvoeringshandeling vaststellen waarin wordt bepaald dat het juridische en toezichtskader van een derde land waarborgt dat een overeenkomstig het nationaal recht van dat derde land opgesteld prospectus (hierna “prospectus van een derde land” genoemd) voldoet aan wettelijk bindende vereisten die gelijkwaardig zijn aan de in deze verordening bedoelde vereisten, mits aan alle onderstaande voorwaarden is voldaan:

a) de wettelijk bindende vereisten van het derde land waarborgen dat het prospectus van het derde land de nodige informatie bevat die van materieel belang is om beleggers in staat te stellen een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen op een wijze die gelijkwaardig is aan de vereisten van deze verordening;

b) wanneer retailbeleggers in staat worden gesteld te beleggen in effecten waarvoor een prospectus van een derde land is opgesteld, bevat dat prospectus een samenvatting met de essentiële informatie die retailbeleggers nodig hebben om inzicht te krijgen in de aard en de risico’s van de uitgevende instelling, de effecten en, in voorkomend geval, de garant, die samen met de andere delen van dat prospectus moet worden gelezen;

c) de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van het derde land inzake burgerlijke aansprakelijkheid zijn van toepassing op de personen die verantwoordelijk zijn voor de in het prospectus verstrekte informatie, waaronder ten minste de uitgevende instelling of haar bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan, de aanbieder, de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt en, in voorkomend geval, de garant;

d) de wettelijk bindende vereisten van het derde land specificeren de geldigheid van het prospectus van het derde land en de verplichting om het prospectus van het derde land aan te vullen wanneer een belangrijke nieuwe factor, een materiële vergissing of een materiële onnauwkeurigheid van de in dat prospectus opgenomen informatie de beoordeling van de effecten zou kunnen beïnvloeden, alsook de voorwaarden waaronder beleggers in een dergelijk geval hun recht tot intrekking kunnen uitoefenen;

e) het toezichtskader van het derde land voor de controle en goedkeuring van prospectussen van derde landen en de regelingen voor de publicatie van prospectussen van derde landen hebben een gelijkwaardig effect als de in de artikelen 20 en 21 bedoelde bepalingen.

De Commissie kan de toepassing van een dergelijke uitvoeringshandeling afhankelijk stellen van de daadwerkelijke en voortdurende naleving door een derde land van alle in die uitvoeringshandeling vastgestelde voorschriften.

6. De Commissie is bevoegd overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen vast te stellen om deze verordening aan te vullen door de in lid 5 bedoelde criteria nader te specificeren.”.

(23) Artikel 30 wordt als volgt gewijzigd:

(a)lid 1 wordt vervangen door:

“1.Voor de toepassing van artikel 29 en, indien zulks noodzakelijk wordt geacht, voor de toepassing van artikel 28, gaat de ESMA met de toezichthoudende autoriteiten van derde landen samenwerkingsovereenkomsten aan met betrekking tot het uitwisselen van informatie tussen de ESMA en de toezichthoudende autoriteiten van de betrokken derde landen en het handhaven in derde landen van de verplichtingen die uit deze verordening voortvloeien, tenzij het betrokken derde land, overeenkomstig een gedelegeerde handeling als bedoeld in artikel 9, lid 2, van Richtlijn (EU) 2015/849 van het Europees Parlement en de Raad*4 op de lijst staat van rechtsgebieden welke strategische tekortkomingen vertonen in hun nationale regelgeving inzake bestrijding van het witwassen van geld en terrorismefinanciering en een aanzienlijke bedreiging vormen voor het financiële stelsel van de Unie. Deze samenwerkingsovereenkomsten waarborgen een doelmatige informatie-uitwisseling waardoor de bevoegde autoriteiten in staat worden gesteld hun taken krachtens deze verordening te vervullen.

_____________

*4Richtlijn (EU) 2015/849 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 inzake de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering, tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijn 2005/60/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijn 2006/70/EG van de Commissie (PB L 141 van 5.6.2015, blz. 73).”;

(b)lid 2 wordt geschrapt;

(c)de leden 3 en 4 worden vervangen door:

“3.De ESMA gaat alleen samenwerkingsovereenkomsten voor informatie-uitwisseling met de toezichthoudende autoriteiten van derde landen aan indien met betrekking tot de verstrekte gegevens ten minste gelijkwaardige waarborgen inzake het beroepsgeheim gelden als die welke in artikel 35 worden bedoeld. Een dergelijke informatie-uitwisseling is bestemd voor de vervulling van de taken van bevoegde autoriteiten.

4. De Commissie is bevoegd overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen vast te stellen om deze verordening aan te vullen door de minimuminhoud van de in lid 1 bedoelde samenwerkingsovereenkomsten en het voor dergelijke samenwerkingsovereenkomsten te gebruiken modeldocument te bepalen.”.

(24) In artikel 38, lid 1, eerste alinea, wordt punt a) vervangen door:

“a)inbreuken op artikel 3, artikelen 5 en 6, artikel 7, leden 1 tot en met 11 en 12 ter, artikelen 8 tot en met 10, artikel 11, leden 1 en 3, artikel 14 ter, lid 1, artikel 15 bis, lid 1, artikel 16, leden 1, 2 en 3, artikelen 17 en 18, artikel 19, leden 1 tot en met 3, artikel 20, lid 1, artikel 21, leden 1 tot en met 4 en 7 tot en met 11, artikel 22, leden 2 tot en met 5, artikel 23, leden 1, 2, 3, 4 bis en 5, en artikel 27;”.

(25) In artikel 40 wordt de tweede alinea vervangen door:

“Voor de toepassing van artikel 20 is het recht van beroep ook van toepassing wanneer de bevoegde autoriteit geen besluit tot goedkeuring of weigering van een aanvraag tot goedkeuring heeft genomen, noch een verzoek om wijzigingen of aanvullende gegevens heeft ingediend binnen de in artikel 20, leden 2, 3, 6 en 6 ter, gestelde termijnen voor deze verzoeken.”.

(26) Artikel 44 wordt als volgt gewijzigd:

(a)de leden 2 en 3 worden vervangen door:

“2.De in artikel 1, lid 7, artikel 9, lid 14, artikel 13, leden 1 en 2, artikel 16, lid 5, artikel 20, lid 11, artikel 29, lid 6, en artikel 30, lid 4, bedoelde bevoegdheid om gedelegeerde handelingen vast te stellen, wordt met ingang van 20 juli 2017 voor onbepaalde tijd aan de Commissie toegekend.

3. De in artikel 1, lid 7, artikel 9, lid 14, artikel 13, leden 1 en 2, artikel 16, lid 5, artikel 20, lid 11, artikel 29, lid 6, en artikel 30, lid 4, bedoelde bevoegdheidsdelegatie kan te allen tijde worden ingetrokken door het Europees Parlement of de Raad. Het besluit tot intrekking beëindigt de delegatie van de in dat besluit genoemde bevoegdheid. Het wordt van kracht op de dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie of op een daarin genoemde latere datum. Het laat de geldigheid van de reeds van kracht zijnde gedelegeerde handelingen onverlet.”;

(b)lid 6 wordt vervangen door:

“6.Een overeenkomstig artikel 1, lid 7, artikel 9, lid 14, artikel 13, leden 1 en 2, artikel 16, lid 5, artikel 20, lid 11, artikel 29, lid 6, en artikel 30, lid 4, vastgestelde gedelegeerde handeling treedt alleen in werking indien het Europees Parlement noch de Raad daartegen binnen een termijn van drie maanden na de kennisgeving van de handeling aan het Europees Parlement en de Raad bezwaar heeft gemaakt, of indien zowel het Europees Parlement als de Raad vóór het verstrijken van die termijn de Commissie hebben medegedeeld dat zij daartegen geen bezwaar zullen maken. Die termijn wordt op initiatief van het Europees Parlement of de Raad met drie maanden verlengd.”.

(27) Artikel 47 wordt als volgt gewijzigd:

(a)in lid 1 wordt punt a) vervangen door:

“a)de soorten uitgevende instellingen, met name de categorieën van personen bedoeld in artikel 15 bis, lid 1, punten a) tot en met d);”;

(b)in lid 2 wordt punt a) vervangen door:

“a) een analyse van de mate waarin in de gehele Unie wordt gebruikgemaakt van de in de artikelen 14 ter en 15 bis beschreven openbaarmakingsregelingen en het in artikel 9 bedoelde universele registratiedocument;”;

(c)het volgende lid 3 wordt toegevoegd:

“3. Naast hetgeen is voorgeschreven in leden 1 en 2, neemt de ESMA in het in lid 1 bedoelde verslag de volgende informatie op:

a) een analyse van de mate waarin de in artikel 1, lid 4, eerste alinea, punt d ter), en in artikel 1, lid 5, eerste alinea, punt b bis), bedoelde vrijstellingen in de gehele Unie worden gebruikt, met inbegrip van statistieken over de in die artikelen bedoelde documenten die bij de bevoegde autoriteiten zijn ingediend;

b) statistieken over de in artikel 9 bedoelde universele registratiedocumenten die bij de bevoegde autoriteiten zijn gedeponeerd.”.

(28) Artikel 47 bis wordt geschrapt.

(29) In artikel 48 worden leden 1 en 2 vervangen door:

“1. Uiterlijk op 31 december … [vijf jaar na de datum van inwerkingtreding van deze wijzigingsverordening] dient de Commissie bij het Europees Parlement en de Raad een verslag in over de toepassing van deze verordening, zo nodig vergezeld van een wetgevingsvoorstel.

2. In het verslag wordt onder meer beoordeeld of de samenvatting van het prospectus, de in de artikelen 14 ter en 15 bis beschreven openbaarmakingsregelingen en het in artikel 9 bedoelde universele registratiedocument geschikt blijven in het licht van de beoogde doelstellingen. Het verslag bevat al het volgende:

a) het aantal EU-groei-emissiedocumenten van personen in elk van de categorieën bedoeld in artikel 15 bis, lid 1, punten a) tot en met d), alsmede een analyse van de evolutie van elk aantal en van de tendensen in de keuze van handelsplatformen door de personen die gerechtigd zijn de EU-groei-emissiedocumenten te gebruiken;

b) een analyse van de vraag of in het EU-groei-emissiedocument een passend evenwicht is gevonden tussen de bescherming van de beleggers en de beperking van de administratieve lasten voor de personen die gerechtigd zijn het te gebruiken;

c) het aantal goedgekeurde EU-vervolgprospectussen en een analyse van de ontwikkeling van dat aantal;

d) een analyse van de vraag of in het EU-vervolgprospectus een passend evenwicht is gevonden tussen de bescherming van de beleggers en de beperking van de administratieve lasten voor de personen die gerechtigd zijn het te gebruiken;

e) de kosten van het opstellen en laten goedkeuren van een EU-vervolgprospectus en een EU-groei-emissiedocument in vergelijking met de huidige kosten voor de voorbereiding en goedkeuring van een standaardprospectus, samen met een indicatie van de totale gerealiseerde financiële besparingen en de mogelijke verdere kostenbesparingen voor zowel het EU-vervolgprospectus als het EU-groei-emissiedocument;

f) een analyse van de vraag of in het in bijlage IX opgenomen document een passend evenwicht is gevonden tussen de bescherming van de beleggers en de beperking van de administratieve lasten voor de personen die gerechtigd zijn het te gebruiken.”.

(30) Het volgende artikel 50 wordt toegevoegd:

“Artikel 50 Overgangsbepalingen

1. Artikel 14 van Verordening (EU) 2017/1129 zoals van toepassing op ... [datum van inwerkingtreding van deze wijzigingsverordening min één dag] blijft van toepassing op prospectussen die overeenkomstig dat artikel 14 zijn opgesteld en vóór die datum zijn goedgekeurd, tot het einde van hun geldigheid.

2. Artikel 15 van Verordening (EU) 2017/1129 zoals van toepassing op ... [datum van inwerkingtreding van deze wijzigingsverordening min één dag] blijft van toepassing op EU-groeiprospectussen die vóór die datum zijn goedgekeurd, tot het einde van hun geldigheid.”.

(31) De bijlagen I tot en met V worden vervangen door de tekst in bijlage I bij deze verordening.

(32) Bijlage V bis wordt geschrapt.

(33) De tekst in bijlage II bij deze verordening wordt toegevoegd als bijlagen VII tot en met IX.

Artikel 2
Wijzigingen van Verordening (EU) nr. 596/2014

Verordening (EU) nr. 596/2014 wordt als volgt gewijzigd:

(34) Artikel 5 wordt als volgt gewijzigd:

(a)in lid 1 wordt punt b) vervangen door:

“b)bij de bevoegde autoriteit van het handelsplatform overeenkomstig lid 3 wordt gemeld dat de handel onderdeel uitmaakt van het terugkoopprogramma en vervolgens in geaggregeerde vorm openbaar wordt gemaakt;”;

(b)lid 3 wordt vervangen door:

“3.Om voor de in lid 1 bedoelde vrijstelling in aanmerking te komen, meldt de uitgevende instelling alle transacties in verband met het terugkoopprogramma aan de bevoegde autoriteit van de in termen van liquiditeit meest relevante markt als bedoeld in artikel 26, lid 1, van Verordening (EU) nr. 600/2014. De ontvangende bevoegde autoriteit geeft de informatie op verzoek door aan de bevoegde autoriteiten van het handelsplatform waar de aandelen tot de handel zijn toegelaten en worden verhandeld.”.

(35) In artikel 7, lid 1 wordt punt d) vervangen door:

“d)informatie die wordt verstrekt door een cliënt of door andere personen die namens de cliënt optreden, of informatie die bekend is uit hoofde van het beheer van een eigen rekening of van een beheerd fonds en die verband houdt met de lopende orders van de cliënt inzake financiële instrumenten, die concreet is, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op een of meer uitgevende instellingen of op een of meer financiële instrumenten en die, indien zij openbaar zou worden gemaakt, waarschijnlijk een significante invloed zou hebben op de koers van deze financiële instrumenten, de koers van daaraan gerelateerde spotcontracten voor grondstoffen of de koers van daarvan afgeleide financiële instrumenten.”.

(36) Artikel 11 wordt als volgt gewijzigd:

(a)in lid 1 wordt de aanhef vervangen door:

“Een marktpeiling omvat de eventuele communicatie van informatie voorafgaand aan de bekendmaking van een transactie, teneinde de belangstelling van potentiële beleggers in een mogelijke transactie en de daarmee verband houdende voorwaarden wat betreft de mogelijke omvang en beprijzing te peilen, aan één of meer beleggers:”;

(b)lid 4 wordt vervangen door:

“4.Een marktdeelnemer kan ervoor kiezen aan alle onderstaande voorwaarden te voldoen:

a) de persoon bij wie de marktpeiling wordt verricht, heeft toestemming gegeven om in kennis te worden gesteld van voorwetenschap;

b) de persoon bij wie de marktpeiling wordt verricht, is meegedeeld dat het hem verboden is die informatie te gebruiken, of te proberen die informatie te gebruiken, door voor eigen rekening of voor rekening van een derde, rechtstreeks of middellijk, financiële instrumenten waarop die informatie betrekking heeft, te verwerven of te vervreemden;

c) de persoon bij wie de marktpeiling wordt verricht, is meegedeeld dat het hem verboden is die informatie te gebruiken, of te proberen die informatie te gebruiken, door een reeds geplaatste order voor een financieel instrument waarop die informatie betrekking heeft te annuleren of te wijzigen;

d) de persoon bij wie de marktpeiling wordt verricht, is meegedeeld dat zijn bereidheid in kennis te worden gesteld van voorwetenschap ook inhoudt dat hij verplicht is de informatie in kwestie vertrouwelijk te houden;

e) een dossier is aangelegd en wordt bijgehouden van alle informatie die is verstrekt aan de persoon bij wie de marktpeiling wordt verricht, met inbegrip van de overeenkomstig de punten a) tot en met d) verstrekte informatie, alsmede de identiteit van de potentiële beleggers aan wie de informatie is verstrekt, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de natuurlijke en rechtspersonen die namens de potentiële belegger optreden, en de datum en het tijdstip van elke openbaarmaking;

f) die gegevens zijn op verzoek aan de bevoegde autoriteit verstrekt.

Indien aan al deze voorwaarden is voldaan, wordt de marktdeelnemer geacht voorwetenschap die hij tijdens een marktpeiling in de normale uitoefening van zijn werk, beroep of functie heeft verkregen, openbaar te hebben gemaakt voor de toepassing van artikel 10, lid 1.”;

c) lid 5 wordt geschrapt;

d) de leden 6 en 7 worden vervangen door:

6. Wanneer informatie die in het kader van een marktpeiling overeenkomstig lid 4 openbaar is gemaakt en naar het oordeel van de openbaar makende marktdeelnemer niet langer voorwetenschap is, stelt de openbaar makende marktdeelnemer de ontvanger daarvan zo spoedig mogelijk in kennis. Deze verplichting geldt niet in gevallen waarin de informatie anderszins openbaar is gemaakt.

De openbaar makende marktdeelnemer houdt een overzicht bij van de informatie die overeenkomstig het in dit lid bepaalde openbaar is gemaakt en stelt dit overzicht op verzoek zo snel mogelijk ter beschikking van de bevoegde autoriteit.

7. Onverminderd dit artikel beoordeelt de persoon bij wie de marktpeiling wordt verricht voor zichzelf of hij of zij over voorwetenschap beschikt.”.

(37) In artikel 13, lid 12, wordt punt d) vervangen door:

“d)de marktexploitant of de beleggingsonderneming die de mkb-groeimarkt exploiteert, verklaart schriftelijk aan de uitgevende instelling een kopie van het liquiditeitscontract te hebben ontvangen.”.

(38) Artikel 17 wordt als volgt gewijzigd:

(a)in lid 1 wordt de eerste alinea vervangen door:

“Een uitgevende instelling maakt voorwetenschap die rechtstreeks betrekking heeft op die uitgevende instelling, zo snel mogelijk openbaar. Dit vereiste is niet van toepassing op tussenstappen in een in de tijd gespreid proces als bedoeld in artikel 7, leden 2 en 3, wanneer die stappen verband houden met het tot stand brengen van een situatie of gebeurtenis.”;

(b)de volgende leden 1 bis en 1 ter worden ingevoegd:

“1 bis. De Commissie wordt de bevoegdheid toegekend een gedelegeerde handeling vast te stellen om, waar nodig, een niet-uitputtende lijst van relevante informatie op te stellen en te herzien, en voor elke informatie het moment te bepalen waarop redelijkerwijs kan worden verwacht dat de uitgevende instelling deze openbaar maakt.

1 ter.Een uitgevende instelling waarborgt de vertrouwelijkheid van de informatie die voldoet aan de criteria van voorwetenschap van artikel 7 totdat deze informatie overeenkomstig lid 1 openbaar is gemaakt. Indien de vertrouwelijkheid van deze voorwetenschap niet langer is gewaarborgd, maakt de uitgevende instelling deze voorwetenschap zo spoedig mogelijk openbaar.”;

(c)lid 4 wordt vervangen door:

“4.Een uitgevende instelling of een deelnemer aan een emissierechtenmarkt kan op eigen verantwoordelijkheid de openbaarmaking van voorwetenschap uitstellen, mits aan elk van de volgende voorwaarden wordt voldaan:

a) onmiddellijke openbaarmaking zou waarschijnlijk schade toebrengen aan de rechtmatige belangen van de uitgevende instelling of de deelnemer aan een emissierechtenmarkt;

b) de voorwetenschap die de uitgevende instelling wil uitstellen, voldoet aan de volgende voorwaarden:

i) zij verschilt niet wezenlijk van de vorige openbare kennisgeving van de uitgevende instelling over de aangelegenheid waarop de voorwetenschap betrekking heeft;

ii) zij houdt geen rekening met het feit dat de financiële doelstellingen van de uitgevende instelling waarschijnlijk niet worden gehaald, wanneer deze doelstellingen eerder openbaar zijn gemaakt;

iii) zij is niet in strijd met de verwachtingen van de markt, wanneer deze verwachtingen gebaseerd zijn op signalen die de uitgevende instelling eerder aan de markt heeft gegeven, zoals in interviews, roadshows of andere vormen van communicatie die door of met instemming van de uitgevende instelling zijn georganiseerd;

c) de uitgevende instelling of de deelnemer aan een emissierechtenmarkt is in staat om de vertrouwelijkheid van de betreffende informatie te garanderen.

Wanneer uitgevende instellingen of deelnemers aan een emissierechtenmarkt de openbaarmaking van voorwetenschap krachtens dit lid willen uitstellen, stellen zij de overeenkomstig lid 3 aangewezen bevoegde autoriteit in kennis van hun voornemen om de openbaarmaking van voorwetenschap uit te stellen en verstrekken zij een schriftelijke toelichting over de wijze waarop aan de in dit lid genoemde voorwaarden is voldaan, onmiddellijk nadat het besluit tot uitstel is genomen.”;

(d)in lid 5 wordt de aanhef vervangen door:

“Een uitgevende instelling die een kredietinstelling of een financiële instelling is, of een uitgevende instelling die een moederonderneming of een verbonden onderneming van een dergelijke instelling is, kan op eigen verantwoordelijkheid de openbaarmaking van voorwetenschap, met inbegrip van informatie die gerelateerd is aan een tijdelijk liquiditeitsprobleem en in het bijzonder informatie over de noodzaak van tijdelijke liquiditeitssteun van een centrale bank of een kredietverstrekker in laatste instantie, uitstellen, mits aan elk van de volgende voorwaarden wordt voldaan:”;

(e)in lid 7 wordt de tweede alinea vervangen door:

“Dit lid heeft onder andere betrekking op situaties waarin een gerucht uitdrukkelijk betrekking heeft op voorwetenschap waarvan de openbaarmaking is uitgesteld overeenkomstig de voorwaarden van de leden 4 of 5, en wanneer het gerucht voldoende nauwkeurig en betrouwbaar is om te concluderen dat het vertrouwelijke karakter van de informatie in kwestie niet langer is gegarandeerd.”;

(f)lid 11 wordt vervangen door:

“11. ESMA stelt richtsnoeren op voor het vaststellen van een niet-uitputtende indicatieve lijst van de rechtmatige belangen van uitgevende instellingen, als bedoeld in lid 4, punt a).”.

(39) Artikel 18 wordt als volgt gewijzigd:

(a)lid 1 wordt vervangen door:

“1.Uitgevende instellingen:

a) stellen een lijst op van alle personen die vanwege de aard van hun functie of positie bij de uitgevende instelling regelmatig toegang hebben tot voorwetenschap (lijst van permanente insiders);

b) werken de lijst van permanente insiders onmiddellijk bij overeenkomstig lid 4, en

c) verstrekken de lijst van permanente insiders desgevraagd zo snel mogelijk aan de bevoegde autoriteit.”;

(b)de volgende leden 1 bis en 1 ter worden ingevoegd:

“1 bis.Elke persoon die namens of voor rekening van de uitgevende instelling optreedt, stelt zijn eigen lijst op van alle personen die toegang hebben tot voorwetenschap die rechtstreeks betrekking heeft op deze uitgevende instelling. Lid 1, punten b) en c), is van toepassing.

1 ter.In afwijking van lid 1, en wanneer zulks gerechtvaardigd wordt door specifieke overwegingen van nationale marktintegriteit, kunnen de lidstaten van uitgevende instellingen waarvan de effecten gedurende ten minste de laatste vijf jaar tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, verlangen dat zij een lijst opstellen van alle personen die toegang hebben tot voorwetenschap en die bij hen, op basis van een arbeidscontract, werkzaam zijn of anderszins taken verrichten in het kader waarvan zij toegang hebben tot voorwetenschap, zoals adviseurs, accountants of ratingbureaus (lijst van insiders). Lid 1, punten b) en c), is van toepassing.”;

(c)in lid 2 wordt de eerste alinea vervangen door:

“Uitgevende instellingen en alle personen die namens hen of voor hun rekening handelen, verzoeken de personen op de lijst van insiders om op een duurzame drager te bevestigen dat zij op de hoogte zijn van de daarmee samenhangende verplichtingen uit hoofde van de wet- en regelgeving. Personen die op de lijst van insiders staan, bevestigen onverwijld op een duurzame drager dat zij op de hoogte zijn van hun verplichtingen uit hoofde van de wet- en regelgeving.”;

(d)lid 6 wordt geschrapt;

(e)lid 9 wordt vervangen door:

“9. ESMA herziet de technische uitvoeringsnormen betreffende het vereenvoudigde formaat van de lijsten van insiders voor uitgevende instellingen die zijn toegelaten tot de handel op mkb-groeimarkten, teneinde het gebruik van een dergelijk formaat uit te breiden tot alle in de leden 1, 1 bis en 1 ter bedoelde lijsten van insiders.

ESMA legt die ontwerpen van technische uitvoeringsnormen uiterlijk op [negen maanden na de toepassing/inwerkingtreding van deze verordening] voor aan de Commissie.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid toegekend om de in de eerste alinea bedoelde technische uitvoeringsnormen vast te stellen overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.”.

(40) Artikel 19 wordt als volgt gewijzigd:

(a)de leden 8 en 9 worden vervangen door:

“8.Lid 1 is van toepassing op iedere volgende transactie wanneer een totaalbedrag van 20 000 EUR binnen een kalenderjaar is bereikt. De drempel van 20 000 EUR wordt berekend door alle in lid 1 bedoelde transacties, zonder verrekening, bij elkaar op te tellen.

9. Een bevoegde autoriteit kan besluiten de in lid 8 bedoelde drempel op te trekken naar 50 000 EUR en stelt in dat geval ESMA voorafgaand aan de datum waarop de verhoging ingaat in kennis van haar besluit en van de redenen daarvoor, waarbij in het bijzonder wordt ingegaan op marktomstandigheden. ESMA publiceert op haar website de lijst van overeenkomstig dit artikel geldende drempels en de door bevoegde autoriteiten vermelde redenen voor de drempels.”;

(b)lid 12 wordt vervangen door:

“12.Onverminderd de artikelen 14 en 15 mag een uitgevende instelling een persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid gedurende een gesloten periode als bedoeld in lid 11 toestaan voor eigen rekening of voor de rekening van een derde te handelen of transacties te verrichten:

a) van geval tot geval omwille van de aanwezigheid van uitzonderlijke omstandigheden, zoals ernstige financiële moeilijkheden, die de onmiddellijke verkoop van aandelen rechtvaardigen; of

b) op grond van de kenmerken van de handel in kwestie, in het geval van transacties in het kader van verband houdend met een aandelen- of spaarregeling voor werknemers en werknemersregelingen betreffende andere financiële instrumenten dan aandelen, aandelenkwalificatie of -rechten en kwalificaties of rechten met betrekking tot andere financiële instrumenten dan aandelen, of transacties waarbij geen verandering optreedt in het belang in de instrumenten in kwestie; of

c) wanneer deze transacties of handelsactiviteiten geen actieve beleggingsbeslissingen van de persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid inhouden of het resultaat zijn van externe factoren of derden, of de uitoefening zijn van derivaten op basis van vooraf bepaalde voorwaarden.”.

(41) In artikel 23, lid 2, wordt punt g) vervangen door:

“g)het vorderen van bestaande opnamen van telefoongesprekken, elektronische communicatie of overzichten van dataverkeer waarover beleggingsondernemingen, kredietinstellingen of financiële instellingen alsmede benchmarkbeheerders of onder toezicht staande contribuanten beschikken;”.

(42) Artikel 25 wordt als volgt gewijzigd:

(a)het volgende lid 1 bis wordt ingevoegd:

“1 bis.ESMA faciliteert en coördineert de samenwerking en informatie-uitwisseling tussen de bevoegde autoriteiten en regelgevende instanties in andere lidstaten en derde landen. Wanneer de aard van de zaak zulks rechtvaardigt, draagt ESMA op verzoek van de bevoegde autoriteit bij tot het onderzoek van de zaak door de bevoegde autoriteit.”;

(b)in lid 6 wordt de tweede alinea vervangen door:

“Een verzoekende bevoegde autoriteit kan ESMA in kennis stellen van elk verzoek als bedoeld in de eerste alinea. Bij een onderzoek of inspectie met grensoverschrijdende gevolgen kan ESMA besluiten het onderzoek of de inspectie te coördineren.”.

(43) De volgende artikelen 25 bis en 25 ter worden ingevoegd:

“Artikel 25 bis Mechanisme voor de uitwisseling van orderboekgegevens

1. Bevoegde autoriteiten die toezicht houden op handelsplatformen met een significante grensoverschrijdende dimensie zetten uiterlijk op [twaalf maanden na de datum van inwerkingtreding van deze verordening] een mechanisme op waarmee de in lid 2 bedoelde en overeenkomstig artikel 25 van Verordening (EU) nr. 600/2014 verzamelde orderboekgegevens met betrekking tot de op die markt verhandelde instrumenten doorlopend en tijdig kunnen worden uitgewisseld. De bevoegde autoriteiten kunnen het opzetten van het mechanisme aan ESMA delegeren.

Wanneer een bevoegde autoriteit overeenkomstig lid 2 een verzoek om gegevens indient, verstrekt de aangezochte bevoegde autoriteit deze gegevens tijdig en uiterlijk één kalenderdag na de datum van het verzoek. Het verzoek om lopende gegevens van een bevoegde autoriteit kan worden ingediend voor een specifieke reeks instrumenten.

2. Een bevoegde autoriteit kan orderboekgegevens verkrijgen die afkomstig zijn van een handelsplatform met een grensoverschrijdende dimensie wanneer die bevoegde autoriteit de bevoegde autoriteit is van de meest relevante markt als bedoeld in artikel 26 van Verordening (EU) nr. 600/2014 voor de volgende financiële instrumenten:

a) aandelen;

b) obligaties;

c) futures.

3. Een lidstaat kan besluiten dat zijn bevoegde autoriteit deelneemt aan het krachtens lid 1 opgezette mechanisme, zelfs indien geen van de handelsplatformen waarop die bevoegde autoriteit toezicht houdt, een significante grensoverschrijdende dimensie heeft. Dat besluit wordt meegedeeld aan ESMA, die het op haar website openbaar maakt.

Wanneer een bevoegde autoriteit niet deelneemt aan het krachtens lid 1 ingestelde mechanisme, voldoet zij toch tijdig en uiterlijk vijf kalenderdagen na de datum van het verzoek aan een verzoek om uitwisseling van de lopende orderboekgegevens overeenkomstig artikel 25.

4. ESMA ontwikkelt ontwerpen van technische uitvoeringsnormen om het passende mechanisme voor de uitwisseling van orderboekgegevens te specificeren. Met name worden in de technische uitvoeringsnormen de operationele regelingen vastgesteld om een snelle overdracht van informatie tussen de bevoegde autoriteiten te waarborgen.

ESMA legt die ontwerpen van technische uitvoeringsnormen uiterlijk op [negen maanden na de toepassing/inwerkingtreding van deze verordening] voor aan de Commissie.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid gedelegeerd om deze verordening aan te vullen door de in de eerste alinea bedoelde technische uitvoeringsnormen vast te stellen overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

5. De Commissie is bevoegd gedelegeerde handelingen vast te stellen om een lijst op te stellen van aangewezen handelsplatformen die een significante grensoverschrijdende dimensie hebben bij het toezicht op marktmisbruik, door ten minste rekening te houden met het marktaandeel van de handelsplatformen voor de instrumenten. De Commissie evalueert de lijst ten minste om de vier jaar.

6. De Commissie is bevoegd overeenkomstig artikel 35 gedelegeerde handelingen vast te stellen om lid 2 te wijzigen door de financiële instrumenten te actualiseren, rekening houdend met de ontwikkelingen op de financiële markten en het vermogen van de bevoegde autoriteiten om de gegevens over deze financiële instrumenten te verwerken.

Artikel 25 ter Samenwerkingsplatformen

1. ESMA kan op eigen initiatief of op verzoek van een of meer bevoegde autoriteiten, in geval van bezorgdheid over de marktintegriteit of de goede werking van de markten, een samenwerkingsplatform opzetten en coördineren.

2. Onverminderd artikel 35 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 verstrekken de betrokken bevoegde autoriteiten op verzoek van ESMA tijdig alle nodige informatie.

3. Indien twee of meer bevoegde autoriteiten van een samenwerkingsplatform het oneens zijn over de procedure of de inhoud van een te nemen maatregel of het niet nemen van maatregelen, kan ESMA, op verzoek van een relevante bevoegde autoriteit of op eigen initiatief, de bevoegde autoriteiten bijstaan bij het bereiken van overeenstemming overeenkomstig artikel 19, lid 1, van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

ESMA kan ook besluiten om inspecties ter plaatse te initiëren en te coördineren. Zij nodigt de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst en andere relevante bevoegde autoriteiten van het samenwerkingsplatform uit om aan deze inspecties ter plaatse deel te nemen.

ESMA kan ook samen met ACER en de openbare instanties die toezicht houden op de groothandelsmarkten voor grondstoffen een samenwerkingsplatform opzetten wanneer de bezorgdheid over de marktintegriteit en de goede werking van de markten zowel de financiële als de spotmarkten betreft.”.

(44) Artikel 28 wordt geschrapt.

(45) Artikel 29 wordt vervangen door:

“Artikel 29

Mededeling van persoonsgegevens aan derde landen

1. De bevoegde autoriteiten van een lidstaat mogen persoonsgegevens overdragen aan een derde land, mits aan de vereisten van Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad*7 is voldaan en alleen in voorkomende gevallen. De bevoegde autoriteiten dragen er zorg voor dat de overdracht noodzakelijk is voor de toepassing van deze verordening en dat het derde land de gegevens uitsluitend aan een ander derde land overdraagt met uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de bevoegde autoriteit van de lidstaat en onder de door deze bevoegde autoriteit gestelde voorwaarden.

2. De bevoegde autoriteiten van een lidstaat maken de van een bevoegde autoriteit van een andere lidstaat ontvangen persoonsgegevens alleen aan een toezichthoudende autoriteit van een derde land bekend, als de bevoegde autoriteit van de lidstaat in kwestie de uitdrukkelijke instemming hiermee heeft verkregen van de bevoegde autoriteit die de gegevens heeft doorgezonden en, in voorkomend geval, mits de gegevens alleen openbaar worden gemaakt voor de doeleinden waarmee deze bevoegde autoriteit heeft ingestemd.

______________________________________________

*7Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG (algemene verordening gegevensbescherming) (PB L 119 van 4.5.2016, blz. 1).”.

(46) Artikel 30 wordt als volgt gewijzigd:

(a)lid 2 wordt als volgt gewijzigd:

i) de punten e) tot en met g) worden vervangen door:

“e)een tijdelijk verbod voor iedere persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid in een beleggingsonderneming of een andere natuurlijke persoon die verantwoordelijk wordt gehouden voor de inbreuk, om leidinggevende taken in beleggingsondernemingen uit te oefenen, alsmede benchmarkbeheerders of onder toezicht staande contribuanten;

f) in geval van herhaalde inbreuken op artikel 14 of 15, een permanent verbod voor iedere persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid in een beleggingsonderneming of een andere natuurlijke persoon die verantwoordelijk wordt gehouden voor de inbreuk, om leidinggevende taken in beleggingsondernemingen uit te oefenen, alsmede benchmarkbeheerders of onder toezicht staande contribuanten;

g) een tijdelijk verbod voor iedere persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid in een beleggingsonderneming of een andere natuurlijke persoon die verantwoordelijk wordt gehouden voor de inbreuk, om voor eigen rekening te handelen, alsmede benchmarkbeheerders of onder toezicht staande contribuanten;”;

ii) punt j) wordt vervangen door:

“j)met betrekking tot een rechtspersoon, maximale administratieve financiële sancties van ten minste:

i) voor inbreuken op de artikelen 14 en 15, 15 % van de totale jaaromzet van de rechtspersoon volgens de meest recente en door het leidinggevend orgaan goedgekeurde jaarrekening of 15 000 000 EUR of, in de lidstaten die de euro niet als munt hebben, de overeenkomstige waarde in de nationale munteenheid op 2 juli 2014;

ii) voor inbreuken op artikel 16, 2 % van zijn totale jaaromzet volgens de meest recente en door het leidinggevend orgaan goedgekeurde jaarrekening, of 2 500 000 EUR, of in de lidstaten die de euro niet als munt hebben, de overeenkomstige waarde in de nationale munteenheid op 2 juli 2014;

iii) voor inbreuken op artikel 17, 2 % van zijn totale jaaromzet volgens de meest recente en door het leidinggevend orgaan goedgekeurde jaarrekening. In plaats van het minimumbedrag op basis van de totale jaaromzet kunnen de bevoegde autoriteiten bij wijze van uitzondering administratieve sancties opleggen van ten minste 2 500 000 EUR of, wanneer de rechtspersoon een mkb-onderneming is, 1 000 000 EUR, of, in de lidstaten die de euro niet als munt hebben, de overeenkomstige waarde in de nationale munteenheid op 2 juli 2014, indien zij van oordeel zijn dat het bedrag van de administratieve sanctie op basis van de totale jaaromzet onevenredig laag zou zijn gelet op de in artikel 31, lid 1, punten a), b), d), e), f), g) en h), bedoelde omstandigheden;

iv) voor inbreuken op de artikelen 18 en 19, 0,8 % van zijn totale jaaromzet volgens de meest recente en door het leidinggevend orgaan goedgekeurde jaarrekening. In plaats van het minimumbedrag op basis van de totale jaaromzet kunnen de bevoegde autoriteiten bij wijze van uitzondering administratieve sancties opleggen van ten minste 1 000 000 EUR of, wanneer de rechtspersoon een mkb-onderneming is, 400 000 EUR, of, in de lidstaten die de euro niet als munt hebben, de overeenkomstige waarde in de nationale munteenheid op 2 juli 2014, indien zij van oordeel zijn dat het bedrag van de administratieve sanctie op basis van de totale jaaromzet onevenredig laag zou zijn gelet op de in artikel 31, lid 1, punten a), b), d), e), f), g) en h), bedoelde omstandigheden;

v) voor inbreuken op artikel 20, 0,8 % van zijn totale jaaromzet volgens de meest recente en door het leidinggevend orgaan goedgekeurde jaarrekening of 1 000 000 EUR of, in de lidstaten die de euro niet als munt hebben, de overeenkomstige waarden in de nationale munteenheid op 2 juli 2014.”;

(b)het volgende lid 4 wordt toegevoegd:

“4. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder “kleine en middelgrote onderneming” of “mkb-onderneming” verstaan een kleine, middelgrote of micro-onderneming in de zin van artikel 2 van de bijlage bij Aanbeveling 2003/361/EG van de Commissie*8.

_________________

*8Aanbeveling 2003/361/EG van de Commissie van 6 mei 2003 betreffende de definitie van kleine, middelgrote en micro-ondernemingen (PB L 124 van 20.5.2003, blz. 36).”.;

(47) In artikel 31 wordt lid 1 vervangen door:

“1. De lidstaten dragen er zorg voor dat bevoegde autoriteiten bij het bepalen van de soort en de hoogte van de administratieve sancties rekening houden met alle relevante omstandigheden, zodat evenredige sancties kunnen worden opgelegd, waaronder, in voorkomend geval:

a) de ernst en de duur van de inbreuk;

b) de mate van verantwoordelijkheid van de voor de inbreuk verantwoordelijke persoon;

c) de financiële draagkracht van de voor de inbreuk verantwoordelijke persoon, zoals bijvoorbeeld blijkt uit de totale omzet van een rechtspersoon of het jaarinkomen van een natuurlijke persoon;

d) de omvang van de door de persoon die verantwoordelijk is voor de inbreuk behaalde winsten of vermeden verliezen, voor zover deze kunnen worden bepaald;

e) de mate van medewerking met de bevoegde autoriteit door de voor de inbreuk verantwoordelijke persoon, onverminderd de noodzaak te zorgen voor terugbetaling van de door die persoon behaalde winsten of vermeden verliezen;

f) eerdere inbreuken door de voor de inbreuk verantwoordelijke persoon;

g) maatregelen die de persoon die verantwoordelijk is voor de inbreuk na de inbreuk heeft genomen om herhaling van de inbreuk te voorkomen; en

h) dubbele strafrechtelijke en administratieve procedures en sancties voor dezelfde inbreuk tegen de verantwoordelijke persoon.”.

(48) Artikel 35 wordt als volgt gewijzigd:

(a)de leden 2 en 3 worden vervangen door:

“2.De in artikel 6, leden 5 en 6, artikel 12, lid 5, artikel 17, lid 1, tweede alinea, artikel 17, lid 2, derde alinea, artikel 17, lid 3, artikel 19, leden 13 en 14, artikel 25 bis, lid 6, en artikel 38 bedoelde bevoegdheid om gedelegeerde handelingen vast te stellen, wordt aan de Commissie toegekend voor een periode van vijf jaar met ingang van 31 december 20XX. De Commissie stelt uiterlijk negen maanden vóór het einde van de termijn van vijf jaar een verslag op over de bevoegdheidsdelegatie. De bevoegdheidsdelegatie wordt stilzwijgend met termijnen van dezelfde duur verlengd, tenzij het Europees Parlement of de Raad zich uiterlijk drie maanden voor het einde van een termijn tegen verlenging verzet.

3. Het Europees Parlement of de Raad kan de in artikel 6, leden 5 en 6, artikel 12, lid 5, artikel 17, lid 1, tweede alinea, artikel 17, lid 2, derde alinea, artikel 17, lid 3, artikel 19, leden 13 en 14, artikel 25 bis, lid 6, en artikel 38, bedoelde bevoegdheidsdelegatie te allen tijde intrekken. Het besluit tot intrekking beëindigt de delegatie van de in dat besluit genoemde bevoegdheid. Het wordt van kracht op de dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie of op een daarin genoemde latere datum. Het laat de geldigheid van de reeds van kracht zijnde gedelegeerde handelingen onverlet.”;

(b)lid 5 wordt vervangen door:

“5.Een overeenkomstig artikel 6, lid 5 of lid 6, artikel 12, lid 5, artikel 17, lid 1, tweede alinea, artikel 17, lid 2, derde alinea, artikel 17, lid 3, artikel 19, lid 13 of lid 14, artikel 25 bis, lid 5, artikel 25 bis, lid 6, of artikel 38 vastgestelde gedelegeerde handeling treedt alleen in werking indien binnen een termijn van drie maanden na de kennisgeving van de handeling aan het Europees Parlement en de Raad daartegen geen bezwaar is gemaakt door het Europees Parlement of de Raad, of indien zowel het Europees Parlement als de Raad voor het verstrijken van die termijn de Commissie hebben medegedeeld dat zij daartegen geen bezwaar zullen maken. Die termijn wordt op initiatief van het Europees Parlement of de Raad met drie maanden verlengd.”;

(49) In artikel 38 wordt de eerste alinea als volgt gewijzigd:

(a)de aanhef wordt vervangen door:

“Uiterlijk op [vijf jaar na de inwerkingtreding van deze wijzigingsverordening] dient de Commissie bij het Europees Parlement en de Raad een verslag in over de toepassing van deze verordening, zo nodig vergezeld van een wetgevingsvoorstel tot wijziging ervan. In het verslag wordt onder andere ingegaan op:”;

(b)punt d) wordt vervangen door:

“d)de werking van het mechanisme voor marktoverschrijdend orderboektoezicht met betrekking tot marktmisbruik, met inbegrip van aanbevelingen voor de handhaving van dat mechanisme, en”.

Artikel 3
Wijzigingen van Verordening (EU) nr. 600/2014

Artikel 25 van Verordening (EU) nr. 600/2014 wordt als volgt gewijzigd:

(50) lid 2 wordt vervangen door:

“2.De exploitant van een handelsplatform houdt alle relevante gegevens over de via zijn systemen medegedeelde orders met betrekking tot financiële instrumenten gedurende ten minste vijf jaar ter beschikking van de bevoegde autoriteit. De bevoegde autoriteit van het handelsplatform kan deze gegevens doorlopend opvragen. De bijgehouden documenten omvatten de relevante gegevens die de kenmerken van de order uitmaken, met inbegrip van die welke een order verbinden met de uitgevoerde transacties die uit die order voortvloeien en waarvan de details overeenkomstig artikel 26, leden 1 en 3, worden gemeld. De ESMA vervult een faciliterende en coördinerende rol met betrekking tot de toegang van bevoegde autoriteiten tot informatie ingevolge dit lid.”;

(51) lid 3 wordt vervangen door:

“3.De ESMA stelt ontwerpen van technische reguleringsnormen op om de details en formaten te bepalen van de relevante ordergegevens die op grond van lid 2 van dit artikel moeten worden bijgehouden en waarnaar niet wordt verwezen in artikel 26.

De ESMA legt die ontwerpen van technische reguleringsnormen uiterlijk op [negen maanden na de datum van inwerkingtreding van deze verordening] voor aan de Commissie.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid gedelegeerd om deze verordening aan te vullen door de in de eerste alinea bedoelde technische reguleringsnormen vast te stellen overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.”.

Artikel 4
Inwerkingtreding en toepassing

Deze verordening treedt in werking op de twintigste dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Artikel 1, punt 6, b) en c), en artikel 2, punt 38, a), zijn van toepassing met ingang van [twaalf maanden na de datum van inwerkingtreding].

Deze verordening is verbindend in al haar onderdelen en is rechtstreeks toepasselijk in elke lidstaat.