Bijlagen bij COM(2012)347 - Toepassing van Richtlijn 2004/25/EG betreffende het openbaar overnamebod - Hoofdinhoud
Dit is een beperkte versie
U kijkt naar een beperkte versie van dit dossier in de EU Monitor.
| dossier | COM(2012)347 - Toepassing van Richtlijn 2004/25/EG betreffende het openbaar overnamebod. |
|---|---|
| document | COM(2012)347   |
| datum | 28 juni 2012 |
Toepassing van Richtlijn 2004/25/EG betreffende het openbaar overnamebod
Afbeelding 1: Evolutie van de overnames in Europa
Bron: Externe studie, blz. 284
Afbeelding 2: Aantal overnamedeals in de EU in de periode 2003-2010
Bron: Externe studie, blz. 285
Afbeelding 3: Impact van de overnameregulering (+ relatie en intensiteit)
Bron: Externe studie, blz. 29
Afbeelding 4: Belemmeringen voor overnames waarop de overnamerichtlijn niet van toepassing is. Percentage vennootschappen met een piramidestructuur of wederzijdse participaties
Piramides
Algemeen || Recentelijk beursgenoteerd || Totaal
18,1% || 27,5% || 20,5%
Wederzijdse participaties
Algemeen || Recentelijk beursgenoteerd || Totaal
3,5% || 0% || 2,6%
Bron: Externe studie, blz. 48
[1] Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod, PB L 142 van 30.4.2004, blz. 12-23. Beschikbaar op: htp://ec.europa.eu/internal_market/company/official/index_nl.htm
[2] Zie artikel 3 van de richtlijn.
[3] Marccus Partners, in samenwerking met het Centrum voor Europese Beleidsstudies (juni 2012), Study on the application of Directive 2004/25/EC on takeover bids. Beschikbaar op: http://ec.europa.eu/internal_market/company/takeoverbids/index_en.htm
[4] België, Cyprus, Denemarken, Duitsland, Estland, Finland, Frankrijk, Griekenland, Hongarije, Ierland, Italië, Luxemburg, Nederland, Oostenrijk, Polen, Portugal, Roemenië, Slowakije, Spanje, Tsjechië, Verenigd Koninkrijk, Zweden.
[5] Werkdocument van de diensten van de Commissie. Report on the Implementation of the Directive on Takeover Bids, 21 februari 2007, SEC(2007) 268.
[6] Bulgarije, Cyprus, Estland, Finland, Frankrijk, Griekenland, Ierland, Italië, Letland, Litouwen, Malta, Oostenrijk, Portugal, Roemenië, Slovenië, Slowakije, Spanje, Tsjechië, Verenigd Koninkrijk.
[7] Volgens de regel van de neutraliteit van het leidinggevend of het bestuursorgaan (artikel 9 van de richtlijn) moet gedurende de biedperiode het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap van de algemene vergadering van aandeelhouders voorafgaande machtiging verkrijgen voordat het enige actie onderneemt die het bod zou kunnen dwarsbomen.
[8] Estland, Letland en Litouwen.
[9] De doorbraakregel (artikel 11 van de richtlijn) neutraliseert gedurende een overname de vóór het uitbrengen van het bod reeds bestaande beschermingsmaatregelen door bepaalde beperkingen (bv. beperkingen op de overdracht van aandelen of stembeperkingen) buiten werking te stellen gedurende de overnameperiode en staat een bieder waarvan het bod succesvol is toe het zittend leidinggevend of bestuursorgaan van de doelvennootschap te ontslaan en de statuten ervan te wijzigen.
[10] België, Denemarken, Duitsland, Frankrijk, Griekenland, Hongarije, Italië, Luxemburg, Nederland, Polen, Portugal, Slovenië en Spanje.
[11] Behalve een overname'piek' in 2007, zie afbeelding 2 in de bijlage.
[12] Zie de afbeeldingen 1 en 2 in de bijlage bij dit verslag.
[13] Zie hoofdstuk 4 van de externe studie.
[14] Zie afbeelding 3 in de bijlage bij dit verslag.
[15] De externe studie heeft betrekking op de volgende derde landen: Australië, Canada, China, Hong Kong, India, Japan, Rusland, de Verenigde Staten en Zwitserland.
[16] Piramidestructuren zijn structuren waarbij een entiteit een meerderheidsbelang heeft in een vennootschap, die een meerderheidsbelang heeft in een andere vennootschap, die een meerderheidsbelang heeft in een andere vennootschap, enzovoorts.
[17] Zie afbeelding 4 in de bijlage bij dit verslag.
[18] Zie bladzijde 48 en 267 van de externe studie.
[19] Bv. België, Cyprus, Denemarken, Hongarije, Ierland, Italië, Luxemburg, Nederland, Oostenrijk, Slowakije en het Verenigd Koninkrijk.
[20] Bv. België, Duitsland, Finland, Frankrijk, Polen, Portugal, Roemenië, Spanje en Zweden.
[21] Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten. Artikel 10, onder a), van de richtlijn definieert "in onderling overleg (...) handelende personen" als volgt: "een derde (…), met wie deze persoon of entiteit een overeenkomst heeft gesloten die hen verplicht, door een onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, een duurzaam gemeenschappelijk beleid inzake het beheer van de betrokken uitgevende instelling te voeren".
[22] Richtlijn 2007/44/EG van het Europees Parlement en de Raad wat betreft procedureregels en evaluatiecriteria voor de prudentiële beoordeling van verwervingen en vergrotingen van deelnemingen in de financiële sector.
[23] Volgens de richtsnoeren van niveau 3 van de richtlijn verwervingen gaat het om "in onderling overleg (...) handelende" personen" wanneer: ieder van hen besluit de rechten die verbonden zijn aan de aandelen die worden verworven uit te oefenen overeenkomstig een expliciete of impliciete overeenkomst tussen hen.
[24] Bv. Italië en het Verenigd Koninkrijk.
[25] Groenboek over het EU-kader inzake corporate governance, 4 april 2011, COM (2011) 164 definitief. Beschikbaar op: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/com2011-164_en.pdf#page=2
[26] Zie: Feedback Statement, Summary of Responses to the Green Paper on the EU Corporate Governance Framework. Beschikbaar op: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/20111115-feedback-statement_nl.pdf
[27] Voor een overzicht van de verschillende afwijkingen van de regel van het verplichte bod en de lidstaten waarin deze beschikbaar zijn, zie blz. 152 van de externe studie. In dit verslag worden de meest voorkomende afwijkingen samengevat en gecategoriseerd.
[28] Finland, Ierland en het Verenigd Koninkrijk. In Duitsland heeft Bafin een beperkte discretionaire bevoegdheid om van de regel van het verplicht bod af te wijken, terwijl in Frankrijk het hof van beroep een besluit van de AMF om een vrijstelling toe te staan, heeft bevestigd.
[29] In het Verenigd Koninkrijk bijvoorbeeld moet bij het bod de voorwaarde gelden dat de bieder ten minste 50% van de aandelen verwerft.
[30] Voor een overzicht van de nationale voorschriften die bepalen wanneer bij verdere verwervingen een biedverplichting in werking treedt, zie blz. 130 van de externe studie.
[31] Het voorstel tot wijziging van de transparantierichtlijn voorziet reeds in verplichte openbaarmaking van derivatenposities. Zie: http://ec.europa.eu/internal_market/securities/docs/transparency/modifying-proposal/20111025-provisional-proposal_nl.pdf
[32] Zie punt 7 van dit verslag.
[33] Zie de artikelen 6, lid 1, 6, lid 2, en 8, lid 2, van de richtlijn.
[34] Zie artikel 6, lid 3, onder i), van de richtlijn.
[35] Zie artikel 9, lid 5, van de richtlijn.
[36] Mededeling "Akte voor de interne markt ", april 2011, COM(2011) 206 def. Beschikbaar op: http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2011:0206:FIN:EN:PDF
[37] Zie artikel 5, lid 2, van de richtlijn, die verwervingen na een vrijwillig bod op alle aandelen van de vennootschap expliciet van de regels van het verplichte bod vrijstelt.
[38] Zie blz. 130 van de externe studie voor een overzicht van bijkomende drempels.
[39] Zie blz. 146 van de externe studie.
[40] Zie punt 7 van dit verslag.
[41] Zie artikel 3, lid 1, onder b), artikel 6, lid 3, onder i), l) en m) en artikel 9, lid 5 van de richtlijn.