Verordening 2024/2809 - Wijziging van de Verordeningen (EU) 2017/1129, (EU) nr. 596/2014 en (EU) nr. 600/2014 om publieke kapitaalmarkten in de Unie aantrekkelijker te maken voor ondernemingen en de toegang tot kapitaal voor kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen) te vergemakkelijken - Hoofdinhoud

Publicatieblad

van de Europese Unie

NL

L-serie

2024/2809

14.11.2024

De kapitaalmarktenunie (KMU), die werd gepresenteerd in de mededeling van de Commissie van 30 september 2015 over een Actieplan voor de opbouw van een kapitaalmarktenunie, heeft tot doel de kapitaalmarkten van de Unie te ontwikkelen en de versnippering ervan langs nationale grenzen te verminderen, zodat ondernemingen toegang krijgen tot andere financieringsbronnen dan bankleningen en hun financieringsstructuur kunnen aanpassen wanneer zij volwassen worden en in omvang toenemen. Meer gediversifieerde financiering in de vorm van vreemd en eigen vermogen zal de risico’s voor individuele ondernemingen en de economie als geheel verminderen en ondernemingen in de Unie, waaronder kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen), helpen hun groeipotentieel te realiseren. Erkend wordt dat de KMU sneller tot stand moet worden gebracht en dat de investeringen de niveaus moeten bereiken die noodzakelijk zijn geworden door de beleidsprioriteiten van de Unie op het gebied van milieubescherming, digitalisering en strategische autonomie. Vooruitgang boeken op het gebied van beursnotering is een noodzakelijke stap voor de KMU, met name op korte termijn, maar als op zichzelf staande maatregel kan dat niet volstaan.

De KMU vereist een effectief en efficiënt regelgevingskader dat de toegang tot openbare aandelenfinanciering voor ondernemingen, waaronder kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen), ondersteunt. Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad (3) heeft een nieuw type handelsplatform gecreëerd, de mkb-groeimarkt, om de toegang tot kapitaal specifiek voor kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen) te vergemakkelijken. In Richtlijn 2014/65/EU wordt ook gesteld dat moet worden nagegaan hoe toekomstige regelgeving het gebruik van mkb-groeimarkten verder moet bevorderen en stimuleren, en kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen) verder moet stimuleren om via mkb-groeimarkten toegang te krijgen tot kapitaalmarkten. Dergelijke maatregelen moeten er niet alleen voor zorgen dat mkb-groeimarkten kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen) een steeds aantrekkelijkere mogelijkheid bieden om fondsen aan te trekken, maar ook dat kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen) met de tijd en met succes toegang kunnen krijgen tot andere kapitaalmarkten, als ze daarvoor kiezen.

Bij Verordening (EU) 2019/2115 van het Europees Parlement en de Raad (4) zijn evenredige verlichtingen ingevoerd ter bevordering van het gebruik van mkb-groeimarkten en ter vermindering van de regelgevingsvereisten voor uitgevende instellingen die verzoeken om toelating van effecten tot de mkb-groeimarkten, met behoud van een passend niveau van bescherming van de beleggers en marktintegriteit. Toch moet meer worden gedaan om de toegang tot de publieke markten van de Unie aantrekkelijker te maken en de regelgevende behandeling van ondernemingen flexibeler en evenrediger met hun omvang te maken. Het Forum op hoog niveau over de KMU heeft de Commissie aanbevolen de regelgevingsbelemmeringen weg te nemen die ondernemingen ervan weerhouden toegang te krijgen tot publieke markten. De stakeholdergroep van technische deskundigen inzake kleine en middelgrote ondernemingen heeft gedetailleerde aanbevelingen gedaan over de wijze waarop kan worden bevorderd dat ondernemingen, en met name kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen), toegang krijgen tot de publieke markten van de Unie.

Voortbouwend op een van de initiatieven van de Commissie in het kader van haar post-COVID-19-herstelstrategie, namelijk het herstelpakket voor de kapitaalmarkten, zijn gerichte wijzigingen aangebracht in Verordeningen (EU) 2017/1129 (5) en (EU) 2017/2402 (6) van het Europees Parlement en de Raad, en in Richtlijn 2014/65/EU en Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad (7) om het voor ondernemingen die door de economische crisis als gevolg van de pandemie zijn getroffen gemakkelijker te maken om aandelenkapitaal op de publieke markten aan te trekken, investeringen in de reële economie te faciliteren, een snelle herkapitalisatie van bedrijven mogelijk te maken en de banken beter in staat te stellen het herstel te financieren. Over het algemeen en om een aantal redenen hebben die maatregelen slechts een zeer beperkte impact gehad.

Op basis van de aanbevelingen van de stakeholdergroep van technische deskundigen inzake kleine en middelgrote ondernemingen en voortbouwend op Verordening (EU) 2019/2115 en op de maatregelen die zijn aangenomen uit hoofde van Verordening (EU) 2021/337 van het Europees Parlement en de Raad (8) en als onderdeel van het herstelpakket voor de kapitaalmarkten, heeft de Commissie toegezegd een wetgevingsinitiatief te zullen indienen om de toegang tot de publieke markten in de Unie aantrekkelijker te maken door de nalevingskosten te verlagen en door belangrijke belemmeringen weg te nemen die ondernemingen, waaronder kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen), ervan weerhouden zich op de publieke markten in de Unie te begeven. Om de doelstellingen te bereiken, moet het toepassingsgebied van dat wetgevingsinitiatief breed zijn en de belemmeringen aanpakken die de toegang van ondernemingen tot de publieke markten betreffen, namelijk de fase vóór de beursgang, de beursgang (initial public offering — “IPO”) en de post-IPO-fase. Met name het vereenvoudigen en wegnemen van belemmeringen moet gericht zijn op de IPO- en post-IPO-fase door het aanpakken van de in Verordening (EU) 2017/1129 vastgelegde omslachtige openbaarmakingsvereisten om toelating tot de handel op publieke markten te verzoeken, alsook de in Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad vastgelegde omslachtige vereisten inzake permanente openbaarmaking (9).

Verordening (EU) 2017/1129 stelt voorschriften vast voor het opstellen, goedkeuren en verspreiden van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten worden aangeboden aan het publiek of tot de handel op een in een lidstaat gelegen of functionerende gereglementeerde markt worden toegelaten. Om de publieke markten in de Unie aantrekkelijker te maken, moeten de belemmeringen worden aangepakt die het gevolg zijn van de lengte, complexiteit en hoge kosten van de prospectusdocumentatie, zowel wanneer ondernemingen, waaronder kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen), voor het eerst om toegang verzoeken tot publieke markten middels een IPO als wanneer ondernemingen om toegang tot publieke markten voor secundaire uitgiften van effecten met of zonder aandelenkarakter verzoeken. Om dezelfde reden moeten ook de duur van het controle- en goedkeuringsproces van die prospectussen door de bevoegde autoriteiten en het gebrek aan convergentie van die processen in de Unie worden aangepakt.

Bij kleine aanbiedingen van effecten aan het publiek kunnen de kosten voor het opstellen van een prospectus onevenredig hoog zijn in verhouding tot de totale tegenwaarde van de aanbieding. Verordening (EU) 2017/1129 is niet van toepassing op aanbiedingen van effecten aan het publiek met een totale tegenwaarde in de Unie van minder dan 1 000 000 EUR. Voorts kunnen de lidstaten, gelet op de uiteenlopende omvang van de financiële markten in de Unie, aanbiedingen van effecten aan het publiek vrijstellen van de prospectusplicht wanneer de samengetelde tegenwaarde van de aanbieding onder een bepaalde drempel blijft, die de lidstaten kunnen vaststellen tussen 1 000 000 en 8 000 000 EUR. Sommige lidstaten hebben van die mogelijkheid gebruikgemaakt, waardoor er verschillende vrijstellingsdrempels zijn ontstaan, hetgeen complexiteit en onduidelijkheid schept voor zowel uitgevende instellingen als beleggers. Om de toepassing van Verordening (EU) 2017/1129 minder ingewikkeld te maken en de juridische duidelijkheid te bevorderen, moet de lagere drempel van 1 000 000 EUR, waaronder deze verordening niet van toepassing is, worden geschrapt.

Om de versnippering van de markt te verminderen en tegelijkertijd rekening te houden met de verschillende omvang van de nationale kapitaalmarkten binnen de Unie, moet het bestaande systeem dat de lidstaten in staat stelt verschillende vrijstellingsdrempels tussen 1 000 000 EUR en 8 000 000 EUR vast te stellen, worden vervangen door een systeem met twee drempels. Een drempel met de totale samengetelde tegenwaarde in de Unie van 12 000 000 EUR per uitgevende instelling of aanbieder, berekend over een periode van twaalf maanden, moet de voornaamste drempel zijn, terwijl de lidstaten de mogelijkheid moeten hebben in plaats daarvan een drempel van 5 000 000 EUR toe te passen. Onder de drempel van hetzij 12 000 000 EUR, hetzij 5 000 000 EUR moeten aanbiedingen van effecten aan het publiek worden vrijgesteld van de prospectusplicht, mits voor die aanbiedingen geen paspoort vereist is. In het geval van een dergelijke vrijstelling moet de lidstaten de toestemming worden gegeven, doch niet de verplichting worden opgelegd, van de uitgevende instelling te verlangen dat zij hetzij een document publiceert met de in artikel 7 van Verordening (EU) 2017/1129 bedoelde gegevens, hetzij een document met de informatieverplichtingen op nationaal niveau, mits de omvang en het niveau van die informatie gelijkwaardig is aan of lager is dan de in artikel 7 van Verordening (EU) 2017/1129 bedoelde informatie. Niets in deze verordening mag die lidstaten beletten op nationaal niveau regels uit te vaardigen op grond waarvan de exploitanten van multilaterale handelsfaciliteiten (multilateral trading facilities — MTF’s) de inhoud kunnen bepalen van het toelatingsdocument dat een uitgevende instelling moet opstellen bij de eerste toelating van haar effecten tot de handel, of de nadere bepalingen betreffende de toetsing ervan.

Grensoverschrijdende aanbiedingen van effecten aan het publiek die van de prospectusplicht zijn vrijgesteld, moeten indien van toepassing worden onderworpen aan de nationale openbaarmakingsvereisten van de betrokken lidstaten. Uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten die niet verplicht zijn een prospectus te publiceren, moeten echter van het paspoort kunnen profiteren wanneer zij ervoor kiezen vrijwillig een prospectus op te stellen.

Verordening (EU) 2017/1129 bevat verschillende bepalingen die verwijzen naar de totale tegenwaarde van bepaalde aanbiedingen van effecten aan het publiek, waaronder lopende aanbiedingen van effecten aan het publiek, die moet worden berekend over een periode van twaalf maanden. Om uitgevende instellingen, beleggers en bevoegde autoriteiten duidelijkheid te verschaffen en uiteenlopende benaderingen in de Unie te voorkomen, moet worden gespecificeerd hoe de totale tegenwaarde van die aanbiedingen van effecten aan het publiek over een periode van twaalf maanden moet worden berekend.

Artikel 1, lid 5, punt a), van Verordening (EU) 2017/1129 bevat een vrijstelling van de verplichting om een prospectus te publiceren voor de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits de nieuw toegelaten effecten over een periode van twaalf maanden minder dan 20 % vertegenwoordigen van het aantal effecten dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten en mits een dergelijke toelating niet wordt gecombineerd met een aanbieding van effecten aan het publiek. Om de complexiteit te verminderen en onnodige kosten en lasten te beperken, moet die vrijstelling ook van toepassing zijn op een aanbieding aan het publiek uit hoofde van artikel 1, lid 4, van die verordening. Om dezelfde redenen moet het percentage worden verhoogd dat bepaalt of de effecten voor de vrijstelling in aanmerking komen, zowel bij de aanbieding aan het publiek als bij de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt. Daarnaast moet de vrijstelling voor aanbiedingen van effecten aan het publiek een aanbod aan het publiek omvatten van effecten die op een gereguleerde markt of een mkb-groeimarkt tot de handel moeten worden toegelaten en die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel zijn toegelaten op dezelfde gereguleerde markt of mkb-groeimarkt. Omdat inschrijvingsrechten intrinsiek verbonden zijn met de uitgifte van nieuwe aandelen, moet ook het recht om in te schrijven op aandelen die fungibel zijn met bestaande aandelen onder die vrijstelling vallen. Voorts moet ter bescherming van de beleggers, met name retailbeleggers, een kort document met essentiële informatie voor de beleggers nog steeds ter beschikking van het publiek worden gesteld wanneer in het kader van de vrijstelling een aanbod voor fungibele effecten wordt gedaan. Het document moet voor het publiek beschikbaar worden gesteld en bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst worden gedeponeerd, maar hoeft niet te worden goedgekeurd door die bevoegde autoriteit.

Artikel 1, lid 5, punt b), van Verordening (EU) 2017/1129 bevat een vrijstelling van de prospectusplicht voor de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van aandelen die voortvloeien uit de conversie of ruil van andere effecten of uit de uitoefening van door andere effecten verleende rechten, mits de nieuw toegelaten aandelen over een periode van twaalf maanden minder dan 20 % vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde klasse die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten. Die drempel van 20 % moet worden afgestemd op de drempel voor de vrijstelling voor effecten die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, omdat beide vrijstellingen gelijkwaardig zijn qua werkingssfeer.

Ondernemingen waarvan de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt of op een mkb-groeimarkt zijn toegelaten, moeten voldoen aan de periodieke en doorlopende openbaarmakingsvereisten die zijn vastgesteld in Verordening (EU) nr. 596/2014, Richtlijn 2004/109/EG of, voor uitgevende instellingen op mkb-groeimarkten, in Gedelegeerde Verordening (EU) 2017/565 van de Commissie (10). Wanneer die ondernemingen effecten uitgeven die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op die types handelsplatformen zijn toegelaten, moeten zij worden vrijgesteld van de prospectusplicht, aangezien een groot deel van de vereiste inhoud van een prospectus reeds voor het publiek beschikbaar zal zijn en beleggers op basis van die informatie zullen kunnen handelen. Een dergelijke vrijstelling moet echter onderworpen zijn aan waarborgen die ervoor zorgen dat de vennootschap die de effecten uitgeeft, heeft voldaan aan de voorschriften inzake periodieke en doorlopende openbaarmaking uit hoofde van het Unierecht en niet onderworpen is aan een herstructurering of de opening van een insolventieprocedure, zoals gedefinieerd in het Unierecht. Voorts moet ter bescherming van de beleggers, met name retailbeleggers, een kort document met essentiële informatie voor de beleggers nog steeds ter beschikking van het publiek worden gesteld. Het document moet bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst worden gedeponeerd, maar hoeft niet te worden goedgekeurd door die bevoegde autoriteit. Wanneer inschrijvingsrechten verband houden met effecten die onder de vrijstelling voor de aanbieding aan het publiek of de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt vallen, moet de vrijstelling bijgevolg ook van toepassing zijn op inschrijvingsrechten die het preferentiële recht vertegenwoordigen van bestaande aandeelhouders om onder de vrijstelling vallende effecten in te schrijven. Wanneer de werkingssfeer van de nieuwe vrijstelling andere bestaande vrijstellingen overbodig maakt, moeten die andere vrijstellingen worden geschrapt.

Artikel 1, lid 4, punt j), van Verordening (EU) 2017/1129 verleent kredietinstellingen een vrijstelling van de verplichting een prospectus te publiceren in geval van een aanbieding of de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van bepaalde effecten zonder aandelenkarakter die doorlopend of periodiek worden uitgegeven tot een samengetelde tegenwaarde van 75 000 000 EUR over een periode van twaalf maanden. Bij Verordening (EU) 2021/337, als onderdeel van het herstelpakket voor de kapitaalmarkten, is die drempel voor een beperkte periode verhoogd tot 150 000 000 EUR om de fondsenwerving voor kredietinstellingen te bevorderen en die instellingen de ruimte te geven hun cliënten in de reële economie te ondersteunen. Om het aantrekken van middelen via de kapitaalmarkten van uitgevende instellingen, waaronder kredietinstellingen, te blijven ondersteunen, moet de bij Verordening (EU) 2021/337 ingevoerde verhoogde drempel permanent worden gemaakt.

Om de prospectusdocumentatie minder complex te maken en van het prospectus een meer geharmoniseerd document te maken en aldus de leesbaarheid ervan voor beleggers in de gehele Unie te verbeteren, ongeacht het rechtsgebied waar effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, is het noodzakelijk een gestandaardiseerde vorm voor het prospectus in te voeren voor effecten met of zonder aandelenkarakter, te vereisen dat de in het prospectus opgenomen informatie in een gestandaardiseerde volgorde wordt bekendgemaakt en er tegelijk voor te zorgen dat prospectussen niet met redundante of marginaal relevante informatie worden overladen.

In bepaalde gevallen kan het prospectus of kunnen de daarmee verband houdende documenten een aanzienlijke omvang bereiken, waardoor beleggers niet in staat zijn een weloverwogen beleggingsbeslissing te nemen en kan de productie ervan voor uitgevende instellingen te duur worden omdat te lange prospectussen nu eenmaal te veel kosten. Bovendien varieert de lengte en de vorm van prospectussen sterk in de Unie, hetgeen niet strookt met de doelstelling de convergentie binnen de KMU te bevorderen. Om de leesbaarheid van prospectussen te verbeteren, de kosten voor het opstellen voor de uitgevende instellingen te beperken, convergentie in de Unie te bewerkstelligen en het voor de beleggers gemakkelijker te maken ze te analyseren en erdoor te navigeren, moet een maximumaantal pagina’s worden vastgesteld. Een dergelijk maximumaantal pagina’s mag echter alleen worden ingevoerd voor aanbiedingen aan het publiek of toelatingen tot de handel op een gereglementeerde aandelenmarkt. Een maximumaantal pagina’s zou niet geschikt zijn voor andere effecten dan aandelen of effecten zonder aandelenkarakter, die een breed scala van verschillende, waaronder complexe, instrumenten omvatten. Voorts moeten van het maximumaantal pagina’s worden uitgesloten: de samenvatting; informatie die door middel van verwijzing is opgenomen, met inbegrip van een universeel registratiedocument dat door een bevoegde autoriteit is goedgekeurd of bij een bevoegde autoriteit is gedeponeerd; informatie in een universeel registratiedocument dat als onderdeel van een prospectus wordt gebruikt; en informatie die moet worden verstrekt wanneer de uitgevende instelling een complexe financiële geschiedenis heeft of een aanzienlijke financiële verbintenis is aangegaan, of in geval van een brutowijziging van betekenis in de zin van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van de Commissie (11).

De gestandaardiseerde vorm en volgorde van de in een prospectus te verstrekken informatie moeten in deze verordening worden vastgesteld, ongeacht of een prospectus, dan wel een basisprospectus, als één enkel document wordt opgesteld of uit afzonderlijke documenten bestaat, behalve wanneer de informatie in een universeel registratiedocument is opgenomen. Het is derhalve noodzakelijk dat in de bijlagen I, II en III bij Verordening (EU) 2017/1129 de gestandaardiseerde volgorde van de afdelingen voor de in het prospectus of, afzonderlijk, in het registratiedocument en in de verrichtingsnota te verstrekken informatie wordt vastgesteld. Die bijlagen moeten de basis vormen voor de Commissie om gedelegeerde handelingen te wijzigen die een gestandaardiseerde vorm en volgorde van de afdelingen van het prospectus, het basisprospectus en de definitieve voorwaarden voorschrijven, ook wat betreft de openbaar te maken elementen in die afdelingen. Voorts moet de gestandaardiseerde volgorde van de in de samenvatting van het prospectus te verstrekken informatie worden vastgesteld.

Om de lasten te verlichten voor uitgevende instellingen die om toelating tot de handel op een gereglementeerde markt in de Unie verzoeken en tegelijk effecten aanbieden of onderhands plaatsen bij beleggers in een derde land, en die anders verplicht zouden zijn verscheidene documenten op te stellen, mogen het maximumaantal bladzijden, het gestandaardiseerde formaat en de gestandaardiseerde volgorde niet van toepassing zijn op een prospectus betreffende de toelating tot de handel van dergelijke effecten.

Om te zorgen voor convergentie van het format van prospectussen in de gehele Unie, moet van de Europese toezichthoudende autoriteit (Europese autoriteit voor effecten en markten (ESMA)), die is opgericht bij Verordening (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad (12), worden verlangd dat zij ontwerpen van technische uitvoeringsnormen ontwikkelt tot nadere bepaling van het model en de lay-out van prospectussen, daaronder begrepen de lettergrootte, en de stilistische voorschriften, naargelang van het type prospectus en het type beleggers waarop zij zich richten. Om beleggers te helpen hun weg te vinden in het prospectus, moet de ESMA bovendien worden verplicht richtsnoeren op te stellen over begrijpelijkheid en het gebruik van eenvoudige taal in prospectussen, om ervoor te zorgen dat de daarin verstrekte informatie beknopt, duidelijk en gebruikersvriendelijk is, afhankelijk van het soort prospectus en het type beleggers waarop zij zich richten. De Commissie moet die technische uitvoeringsnormen vaststellen door middel van uitvoeringshandelingen op grond van artikel 291 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU) en overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

De samenvatting van het prospectus is een belangrijk en essentieel document dat dient als leidraad om voor retailbeleggers het hele prospectus begrijpelijker en overzichtelijker te maken, zodat zij geïnformeerde beleggingsbeslissingen kunnen nemen. Om de samenvatting van het prospectus leesbaarder en begrijpelijker te maken voor retailbeleggers, moet het uitgevende instellingen worden toegestaan informatie in de samenvatting van het prospectus te presenteren of samen te vatten in de vorm van grafieken, diagrammen of tabellen, met inachtneming van het maximumaantal bladzijden als bepaald in artikel 7 van Verordening (EU) 2017/1129.

Verordening (EU) 2017/1129 staat uitgevende instellingen toe de maximale lengte van de samenvatting van het prospectus met één pagina te verlengen wanneer er een garantie aan de effecten is verbonden, aangezien er informatie over zowel de garantie als de garant moet worden verstrekt. Wanneer er echter meer dan één garant is, zou een extra pagina niet voldoende kunnen zijn. Daarom moet het mogelijk zijn de samenvatting van het prospectus langer te maken in geval van garanties die door meer dan één garant worden verstrekt.

Om eenvormige voorwaarden voor de toepassing van de voorschriften inzake de samenvatting van het prospectus te waarborgen, moet van de ESMA worden verlangd dat zij ontwerpen van technische uitvoeringsnormen ontwikkelt tot nadere bepaling van de template en de opmaak van de samenvattingen, met inbegrip van de voorschriften inzake lettergrootte en stijl. Om beleggers te helpen hun weg te vinden in de samenvatting van het prospectus, moet de ESMA bovendien worden verplicht richtsnoeren op te stellen over begrijpelijkheid en het gebruik van eenvoudige taal in samenvattingen, om ervoor te zorgen dat de daarin verstrekte informatie beknopt, duidelijk en gebruikersvriendelijk is. De Commissie moet die technische uitvoeringsnormen vaststellen door middel van uitvoeringshandelingen op grond van artikel 291 VWEU en overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

Verordening (EU) 2017/1129 biedt een uitgevende instelling waarvan het universeel registratiedocument gedurende twee opeenvolgende boekjaren door haar bevoegde autoriteit is goedgekeurd, de mogelijkheid de status van frequent uitgevende instelling te krijgen en alle latere universele registratiedocumenten en eventuele wijzigingen daarvan zonder voorafgaande goedkeuring in te dienen. Om onnodige lasten te verminderen en het gebruik van het universele registratiedocument te stimuleren, moet die termijn worden verkort tot één boekjaar. Dergelijke verlichting heeft geen gevolgen voor de bescherming van de beleggers, aangezien een universeel registratiedocument en eventuele wijzigingen daarvan niet als bestanddeel van een prospectus kunnen worden gebruikt zonder dat die door de bevoegde autoriteit zijn goedgekeurd. Voorts mag een bevoegde autoriteit een bij haar ingediend universeel registratiedocument achteraf herzien wanneer zij dat nodig acht en zo nodig om wijzigingen verzoeken.

Om de IPO van particuliere ondernemingen op de publieke markten van de Unie te vergemakkelijken en, in het algemeen, om onnodige kosten en lasten te verminderen voor ondernemingen die effecten aan het publiek aanbieden of om toelating tot de handel op een gereglementeerde markt verzoeken, moet het prospectus voor zowel effecten met als zonder aandelenkarakter aanzienlijk worden gestroomlijnd, waarbij ervoor moet worden gezorgd dat een voldoende hoog niveau van bescherming van de beleggers wordt gehandhaafd.

Hoewel het niveau van informatievoorziening in het EU-groeiprospectus te dwingend is voor kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen), lijkt het geschikt voor ondernemingen die om toelating tot de handel op een gereglementeerde markt verzoeken. Het is derhalve passend de bijlagen I, II en III bij Verordening (EU) 2017/1129 af te stemmen op het niveau van informatievoorziening van het EU-groeiprospectus, door te verwijzen naar de desbetreffende bijlagen bij Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980.

Vanwege het toenemende belang van duurzaamheidsoverwegingen bij beleggingsbeslissingen, houden beleggers bij geïnformeerde beleggingsbeslissingen steeds vaker rekening met informatie over ecologische, sociale en governance-kwesties (ESG). Daarom moet greenwashing worden voorkomen door te bepalen dat ESG-gerelateerde informatie, voor zover relevant, moet worden verstrekt in het prospectus voor effecten met of zonder aandelenkarakter die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten. Dat vereiste mag echter niet samenvallen met het in andere wetgevingshandelingen van de Unie opgenomen vereiste om die informatie te verstrekken. Ondernemingen die aandelen aan het publiek aanbieden of om de toelating van effecten met aandelenkarakter tot de handel op een gereglementeerde markt verzoeken, moeten daarom voor de perioden waarop de historische financiële informatie betrekking heeft in het prospectus door middel van verwijzing de bestuursverslagen en geconsolideerde bestuursverslagen opnemen, waarin de duurzaamheidsrapportering is opgenomen, zoals vereist bij Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad (13). Bovendien moet de Commissie de bevoegdheid krijgen om schema’s op te stellen voor de ESG-gerelateerde informatie die moet worden opgenomen in prospectussen voor effecten zonder aandelenkarakter die worden aangeprezen als effecten die rekening houden met ESG-factoren of ESG-doelstellingen nastreven. De Commissie moet zorgen voor consistentie tussen de informatie die in een prospectus openbaar moet worden gemaakt en, indien van toepassing, de duurzaamheidsopenbaarmakingen uit hoofde van Richtlijn 2013/34/EU of, indien van toepassing, die uit hoofde van Verordening (EU) 2023/2631 van het Europees Parlement en de Raad (14), zonder afbreuk te doen aan het vrijwillige karakter van het label en de opt-in-templates die in die verordening zijn vastgesteld.

Artikel 14 van Verordening (EU) 2017/1129 voorziet in de mogelijkheid om een vereenvoudigd prospectus op te stellen voor secundaire uitgiften door ondernemingen die reeds gedurende ten minste achttien maanden ononderbroken tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt zijn toegelaten. Het niveau van informatievoorziening van de vereenvoudigde prospectussen voor secundaire uitgiften wordt echter nog steeds beschouwd als zijnde te dwingend en te dicht bij dat van een standaardprospectus om een wezenlijk verschil te maken voor secundaire uitgiften van ondernemingen waarvan de effecten reeds zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt en die onderworpen zijn aan periodieke en doorlopende openbaarmakingsvereisten. Om de noteringsdocumenten begrijpelijker te maken en aldus de beleggers doeltreffender te beschermen en tegelijkertijd de kosten en lasten voor uitgevende instellingen te verminderen, moet een nieuw en efficiënter EU-vervolgprospectus voor dergelijke secundaire uitgiften worden ingevoerd. Om de lasten voor uitgevende instellingen te beperken en beleggers te beschermen, moet echter worden voorzien in een overgangsperiode voor prospectussen die uit hoofde van de vereenvoudigde openbaarmakingsregeling zijn goedgekeurd voor secundaire uitgiften vóór de datum van toepassing van de nieuwe regeling. Een dergelijk EU-vervolgprospectus moet beschikbaar zijn voor verschillende categorieën uitgevende instellingen waarvan de effecten gedurende ten minste de voorafgaande achttien maanden ononderbroken tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt zijn toegelaten, of voor aanbieders van dergelijke effecten. Die criteria moeten ervoor zorgen dat dergelijke uitgevende instellingen hebben voldaan aan de periodieke en doorlopende openbaarmakingsvereisten van Richtlijn 2004/109/EG, indien van toepassing Verordening (EU) nr. 596/2014, of, indien van toepassing, Gedelegeerde Verordening (EU) 2017/565.

Om uitgevende instellingen in staat te stellen ten volle te profiteren van de EU-vervolgprospectus als een lichter type prospectus moet het toepassingsgebied van het EU-vervolgprospectus ruim zijn en publieke uitgiften of toelatingen tot de handel op een gereglementeerde markt omvatten van effecten al dan niet fungibel zijn met reeds tot de handel toegelaten effecten. Om succesvolle ondernemingen in staat te stellen op te schalen en te profiteren van een grotere blootstelling aan een bredere pool van beleggers, moet het EU-vervolgprospectus bovendien beschikbaar zijn voor ondernemingen die willen overstappen van een mkb-groeimarkt naar een gereglementeerde markt, mits hun effecten gedurende ten minste de voorafgaande 18 maanden ononderbroken tot de handel op een mkb-groeimarkt zijn toegelaten. Een uitgevende instelling waarvan alleen effecten zonder aandelenkarakter tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt zijn toegelaten, zou echter geen EU-vervolgprospectus mogen opstellen voor de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten met aandelenkarakter, aangezien daarvoor een volledig prospectus moet worden openbaargemaakt om beleggers in staat te stellen een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen.

Sinds 31 december 2022 kan het in Verordening (EU) 2017/1129 bedoelde EU-herstelprospectus niet meer worden gebruikt. Het voordeel van dat EU-herstelprospectus was dat het bestond uit één enkel document van beperkte omvang, waardoor uitgevende instellingen het gemakkelijk konden opstellen en beleggers het gemakkelijk konden begrijpen. Om die redenen zou, in gevallen waarin het EU-vervolgprospectus betrekking heeft op aandelen en onderworpen is aan een maximumaantal bladzijden, het EU-vervolgprospectus een soortgelijk model kunnen volgen en moet het worden onderworpen aan dezelfde beperkte controleperiode als het EU-herstelprospectus. De beperkte controleperiode zou evenwel niet gelden in het geval van een omschakeling van een mkb-groeimarkt op een gereguleerde markt. Voorts mogen de vereisten voor het EU-vervolgprospectus echter om voor de hand liggende redenen geen aan de COVID-19-crisis gerelateerde openbaarmakingen vereisen. Aangezien het EU-vervolgprospectus zowel het vereenvoudigd prospectus voor secundaire uitgiften als het EU-herstelprospectus moet vervangen, moet het permanent zijn en beschikbaar zijn voor de secundaire uitgifte van effecten met of zonder aandelenkarakter. Bovendien mag het gebruik ervan niet worden onderworpen aan andere beperkingen dan het vereiste van de minimale en ononderbroken periode van toelating van de betrokken effecten tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt.

Het EU-vervolgprospectus moet een kortere samenvatting bevatten als een nuttige bron van informatie voor retailbeleggers. Die samenvatting moet zijn opgenomen aan het begin van het EU-vervolgprospectus en moet gericht zijn op essentiële informatie op basis waarvan beleggers kunnen beslissen welke aanbiedingen aan het publiek en toelatingen tot de handel van aandelen zij nader willen onderzoeken en vervolgens het EU-vervolgprospectus in zijn geheel kunnen bestuderen om een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen. De samenvatting mag echter niet vereist zijn voor de toelating tot de handel van effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 7, lid 1, van Verordening (EU) 2017/1129.

Teneinde het EU-vervolgprospectus tot een geharmoniseerd document te maken en de leesbaarheid ervan voor beleggers in de gehele Unie te vergemakkelijken, ongeacht het rechtsgebied waar effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, moet de vorm ervan voor effecten of zonder aandelenkarakter worden gestandaardiseerd. Om dezelfde reden moet de informatie in het EU-vervolgprospectus in een gestandaardiseerde volgorde worden bekendgemaakt. Om secundaire uitgiften van effecten zonder aandelenkarakter te ondersteunen, ook in het kader van aanbiedingsprogramma’s, moet het toepassingsgebied van het EU-vervolgprospectus voor effecten zonder aandelenkarakter echter ruim zijn en uitgevende instellingen de mogelijkheid bieden om dat prospectus op te stellen hetzij als één enkel document, hetzij als afzonderlijke documenten.

Om de leesbaarheid van het EU-vervolgprospectus te verbeteren en het voor beleggers gemakkelijker te maken het te analyseren en er doorheen te navigeren, moet het aantal pagina’s ervan worden beperkt voor secundaire uitgiften van aandelen. Een maximumaantal pagina’s zou daarentegen niet geschikt zijn voor de brede categorie van andere effecten met aandelenkarakter dan aandelen of effecten zonder aandelenkarakter, die een breed scala van verschillende instrumenten, waaronder complexe, omvatten. Voorts moeten van het maximumaantal pagina’s worden uitgesloten: de samenvatting; informatie die door middel van verwijzing is opgenomen, met inbegrip van een universeel registratiedocument dat door een bevoegde autoriteit is goedgekeurd of bij een bevoegde autoriteit is gedeponeerd; en informatie die moet worden verstrekt wanneer de uitgevende instelling een complexe financiële geschiedenis heeft of een aanzienlijke financiële verbintenis is aangegaan.

De KMU heeft als een van de hoofddoelstellingen de toegang van kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen) tot de publieke markten in de Unie te vergemakkelijken, om die kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen) te voorzien van andere financieringsbronnen dan bankleningen en de kans te geven op te schalen en te groeien. De kosten van het opstellen van een prospectus zouden een afschrikwekkend effect kunnen hebben op kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen) die effecten aan het publiek willen aanbieden, gezien de doorgaans geringe omvang van de tegenwaarde van die aanbiedingen. Het EU-groeiprospectus is een lichter prospectus, ingevoerd bij Verordening (EU) 2017/1129, en is beschikbaar voor kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen) en enkele andere categorieën begunstigden, waaronder ondernemingen met een marktkapitalisatie tot 500 miljoen EUR waarvan de effecten al tot de handel op een mkb-groeimarkt zijn toegelaten. Met het EU-groeiprospectus werd beoogd de kosten van het opstellen van een prospectus voor kleinere uitgevende instellingen te verminderen en tegelijkertijd beleggers de essentiële informatie te verstrekken om het aanbod te beoordelen en een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen. Hoewel uitgevende instellingen die een EU-groeiprospectus opstellen aanzienlijke kostenbesparingen kunnen realiseren, wordt het niveau van informatievoorziening van een EU-groeiprospectus nog steeds als te normatief en te dicht bij dat van een standaardprospectus beschouwd om voor kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen) een significant verschil te maken. Daarom is er behoefte aan een EU-groeiprospectus dat lichte eisten stelt om de noteringsdocumenten voor kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen) nog minder complex en belastend te maken en kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen) in staat te stellen nog te besparen. Om de lasten voor uitgevende instellingen te beperken en beleggers te beschermen, is het evenwel noodzakelijk te voorzien in een overgangsperiode voor EU-groeiprospectussen die vóór de datum van toepassing van de nieuwe regeling zijn goedgekeurd.

De vereisten met betrekking tot de inhoud van het EU-groei-emissieprospectus moeten gering zijn, rekening houdend met het niveau van informatievoorziening van het EU-herstelprospectus en enkele van de eenvoudigste toelatingsdocumenten die sommige mkb-groeimarkten van uitgevende instellingen verlangen in geval van vrijstelling van de verplichting om een prospectus te publiceren en waarvan de inhoud is vastgelegd in de reglementen van de mkb-groeimarkten. De beperkte informatie die in een EU-groei-emissieprospectus moet worden bekendgemaakt, moet in verhouding staan tot de omvang van de ondernemingen die op de mkb-groeimarkten genoteerd zijn en tot hun behoeften op het gebied van het aantrekken van kapitaal, en moet een passend niveau van bescherming van de beleggers waarborgen. Voorts moet het EU-groei-emissieprospectus uit één enkel document bestaan, zodat het gemakkelijk en eenvoudig kan worden opgesteld door ondernemingen, met name kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen), en door beleggers gemakkelijk te lezen is.

Het EU-groei-emissieprospectus moet beschikbaar zijn voor kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen), andere uitgevende instellingen dan kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen) waarvan de effecten tot de handel op een mkb-groeimarkt zijn of zullen worden toegelaten en aanbiedingen van kleine niet-beursgenoteerde ondernemingen waarvan de totale tegenwaarde van de aan het publiek aangeboden effecten niet hoger is dan 50 000 000 EUR over een periode van twaalf maanden. Om te voorkomen dat op gereglementeerde markten een tweeledige openbaarmakingsnorm geldt die afhangt van de omvang van de uitgevende instelling, mag het EU-groei-emissieprospectus niet beschikbaar zijn voor ondernemingen waarvan de effecten tot de handel op gereglementeerde markten zijn of zullen worden toegelaten. Om een upgrade naar een gereglementeerde markt te vergemakkelijken en uitgevende instellingen te laten profiteren van een blootstelling aan een bredere beleggersbasis, moeten uitgevende instellingen waarvan de effecten reeds gedurende ten minste de voorafgaande achttien maanden ononderbroken tot de handel op een mkb-groeimarkt zijn toegelaten, evenwel in staat worden gesteld gebruik te maken van een EU-vervolgprospectus om over te stappen naar een gereglementeerde markt.

Het EU-groei-emissieprospectus moet, als nuttige informatiebron voor retailbeleggers, een korte samenvatting bevatten met dezelfde vorm en inhoud als de samenvatting van het EU-vervolgprospectus. Die samenvatting moet zijn opgenomen aan het begin van het EU-groei-emissieprospectus en moet gericht zijn op essentiële informatie aan de hand waarvan beleggers kunnen beslissen welke aanbiedingen van effecten aan het publiek en toelatingen tot de handel van aandelen zij nader willen onderzoeken en vervolgens het EU-groei-emissieprospectus in zijn geheel kunnen bestuderen om een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen.

Het EU-groei-emissieprospectus moet een geharmoniseerd document zijn dat voor uitgevende instellingen, met name kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen), gemakkelijk kan worden opgesteld en gemakkelijk te lezen is voor beleggers, ongeacht het rechtsgebied binnen de Unie waar de betrokken effecten aan het publiek worden aangeboden. De vorm ervan moet derhalve worden gestandaardiseerd voor effecten met of zonder aandelenkarakter en de in het EU-groei-emissieprospectus opgenomen informatie moet in een gestandaardiseerde volgorde worden bekendgemaakt. Om de leesbaarheid van het EU-groei-emissieprospectus verder te standaardiseren en te verbeteren en het voor beleggers gemakkelijker te maken het te analyseren en er doorheen te navigeren, moet een maximumaantal pagina’s worden ingevoerd ingeval een EU-groei-emissieprospectus wordt opgesteld voor uitgiften van aandelen. Dat maximumaantal pagina’s moet ook doeltreffend zijn wat betreft het verstrekken van de informatie die beleggers nodig hebben om geïnformeerde beleggingsbeslissingen te nemen, en efficiënt zijn wat betreft de lichtere vereisten met betrekking tot de inhoud van het EU-groei-emissieprospectus. Een maximumaantal pagina’s zou echter ongeschikt zijn voor de brede categorie van andere effecten met aandelenkarakter dan aandelen of effecten zonder aandelenkarakter, die een breed scala van verschillende instrumenten, waaronder complexe, omvatten. Voorts moeten van het maximumaantal pagina’s worden uitgesloten: de samenvatting, de door verwijzing opgenomen informatie of de informatie die moet worden verstrekt wanneer de uitgevende instelling een complexe financiële geschiedenis heeft of een aanzienlijke financiële verplichting is aangegaan, of ingeval zich een brutowijziging van betekenis heeft voorgedaan.

Het EU-vervolgprospectus en het EU-groei-emissieprospectus moeten een aanvulling vormen op het standaardprospectus in Verordening (EU) 2017/1129. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, moeten alle verwijzingen naar “prospectus” in het kader van Verordening (EU) 2017/1129 derhalve worden begrepen als verwijzingen naar alle verschillende vormen van prospectussen, met inbegrip van het EU-vervolgprospectus en het EU-groei-uitgifteprospectus. Het vrijwillige karakter van de soorten prospectussen houdt in dat het een uitgevende instelling toegestaan is een van de voor haar beschikbare prospectustypes te kiezen wanneer voor een aanbieding aan het publiek of een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt een prospectus vereist is.

Om het vertrouwen in het gebruik van het EU-vervolgprospectus en het EU-groei-emissieprospectus te behouden, is het belangrijk dat de doeltreffendheid en de reikwijdte ervan duidelijk zijn, aangezien het EU-vervolgprospectus en het EU-groei-emissieprospectus onderworpen zijn aan dezelfde aansprakelijkheidsregeling als een volledig prospectus, zowel voor binnenlandse als grensoverschrijdende aanbiedingen of toelatingen tot de handel. Wanneer een uitgevende instelling gerechtigd is gebruik te maken van een EU-vervolgprospectus of een EU-groei-emissieprospectus, die beide de voorbereiding van de transactie in kwestie efficiënter en minder belastend maken, en er geen andere materiële overwegingen zijn die het gebruik van een van die prospectussen in de weg staan, moet de keuze van de uitgevende instelling uit de voor hen beschikbare soorten prospectussen worden beschermd en mogen noch adviseurs noch bevoegde autoriteiten de uitgevende instellingen ertoe aanzetten een volledig prospectus op te stellen wanneer dat niet strikt vereist is.

Risicofactoren die belangrijk en specifiek zijn voor de uitgevende instelling en haar effecten moeten in het prospectus worden vermeld. Om die reden moeten risicofactoren ook worden gepresenteerd in een beperkt aantal risicocategorieën, afhankelijk van hun aard. Om de lasten voor uitgevende instellingen te verlichten, moet het vereiste om de belangrijkste risicofactoren te rangschikken echter worden vervangen door een verplichting om per categorie de belangrijkste risicofactoren te vermelden op een wijze die strookt met de door de uitgevende instelling verrichte beoordeling. Teneinde het prospectus begrijpelijker te maken en het voor beleggers gemakkelijker te maken geïnformeerde beleggingsbeslissingen te nemen, moet worden bepaald dat uitgevende instellingen het prospectus niet te veel mogen vullen met algemene risicofactoren, die slechts als disclaimer dienen of die de specifieke risicofactoren waarvan beleggers zich bewust moeten zijn, kunnen verdoezelen.

Uit hoofde van artikel 17, lid 1, van Verordening (EU) 2017/1129 heeft de belegger wanneer de definitieve aanbiedingsprijs of het bedrag van de aan het publiek aan te bieden effecten niet in het prospectus kunnen worden opgenomen een recht tot intrekking dat kan worden uitgeoefend binnen twee werkdagen na deponering van de definitieve aanbiedingsprijs of het bedrag van de aan het publiek aan te bieden effecten. Om het niveau van bescherming van de beleggers te verhogen, moet de periode waarin beleggers dat recht tot intrekking kunnen uitoefenen, worden verlengd.

Artikel 19 van Verordening (EU) 2017/1129 biedt uitgevende instellingen de mogelijkheid om in het prospectus bepaalde informatie op te nemen door middel van verwijzing. Die mogelijkheid is ingevoerd om de last voor uitgevende instellingen te verlichten en om te voorkomen dat er overlappingen ontstaan met informatie die reeds uit hoofde van ander Unierecht inzake financiële diensten is bekendgemaakt en gepubliceerd. De mogelijkheid om informatie door middel van verwijzing op te nemen zal in de toekomst verder worden vergemakkelijkt zodra beleggers er op efficiëntere en effectievere wijze toegang toe kunnen krijgen op het uit hoofde van Verordening (EU) 2023/2859 van het Europees Parlement en de Raad (15) opgerichte Europees centraal toegangspunt (“ESAP”). Met ESAP moeten beleggers op één plaats de meeste relevante informatie kunnen vinden, hetgeen de toegang tot door middel van verwijzing in prospectussen opgenomen informatie verder vergemakkelijkt. Voorts moet het ondernemingen worden toegestaan om op vrijwillige basis informatie die niet in een prospectus moet worden bekendgemaakt door middel van verwijzing op te nemen, mits die informatie voldoet aan de voorwaarden van Verordening (EU) 2017/1129 betreffende de opneming van informatie door middel van verwijzing.

Om onnodige kosten en lasten weg te nemen en informatie efficiënter en doeltreffender via verwijzing in het prospectus op te nemen, moet worden verduidelijkt dat ondernemingen in weerwil van de in Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979 omschreven situaties niet mogen worden verplicht om een aanvulling te publiceren voor nieuwe jaarlijkse of tussentijdse financiële informatie in een nog steeds geldige basisprospectus. In plaats daarvan moet het mogelijk zijn de nieuwe jaarlijkse of tussentijdse financiële informatie door middel van verwijzing een plaats in het basisprospectus te geven, waarbij voldaan moet worden aan de vereisten voor opneming door middel van verwijzing, zoals elektronische publicatie en taalvereisten. Het moet ondernemingen echter worden toegestaan dergelijke informatie naar eigen keuze middels een aanvulling openbaar te maken.

Verordening (EU) 2017/1129 bevordert de convergentie en harmonisatie van regels met betrekking tot de controle en goedkeuring van prospectussen door de bevoegde autoriteiten. Met name de criteria voor de controle van de volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie van het prospectus zijn vastgelegd in Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980. Die lijst van criteria is echter niet uitputtend, omdat zij de mogelijkheid moet bieden rekening te houden met ontwikkelingen en innovaties op de financiële markten. Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 staat bijgevolg toe dat de bevoegde autoriteiten aanvullende criteria toepassen voor de controle en goedkeuring van prospectussen voor zover nodig om beleggers te beschermen. In het collegiale-toetsingsverslag van de ESMA wordt erop gewezen dat die mogelijkheid heeft geleid tot wezenlijke verschillen in de wijze waarop de bevoegde autoriteiten aanvullende controlecriteria toepassen en zij uitgevende instellingen verzoeken om in het prospectus waarop zij toezicht houden aanvullende informatie op te nemen.

Ter bevordering van de convergentie en de harmonisatie bij het toezicht op het prospectus door de bevoegde autoriteiten, hetgeen uitgevende instellingen zekerheid en beleggers vertrouwen moet bieden, is het aangewezen te specificeren onder welke omstandigheden een bevoegde autoriteit dergelijke aanvullende criteria mag hanteren, welke soort aanvullende informatie de bevoegde autoriteiten mogen eisen te worden bekendgemaakt naast de informatie die vereist is voor het opstellen van een prospectus, een EU-vervolgprospectus of een EU-groei-emissieprospectus, met inbegrip van het soort aanvullende informatie dat uit hoofde van de in punt a) bedoelde aanvullende criteria openbaar moet worden gemaakt, alsook welke procedures en termijnen gelden voor de goedkeuring van het prospectus.

Om ervoor te zorgen dat uitgevende instellingen tijdig in kennis worden gesteld van het resultaat van de controle van hun prospectus, is het zaak dat de bevoegde autoriteiten een duidelijke termijn voor hun controle in acht nemen. Indien binnen de gestelde termijnen geen besluit over het prospectus wordt genomen, moet een bevoegde autoriteit de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, en ook de ESMA, in kennis stellen van de reden voor dat verzuim. De ESMA brengt jaarlijks een geaggregeerd verslag uit over de naleving door de bevoegde autoriteiten van de gestelde termijnen. Voorts moeten de lidstaten ervoor zorgen dat er passende maatregelen worden getroffen in het geval de bevoegde autoriteiten de gestelde termijnen voor het nemen van een besluit over het prospectus niet in acht nemen. Dergelijk verzuim wordt echter niet als een goedkeuring van de aanvraag beschouwd.

Daarnaast moet er een maximumtermijn worden vastgesteld voor de afronding van de toetsingsprocedure en voor de afgifte van het besluit van de bevoegde autoriteit over het prospectus. Aangezien de duur van de toetsingsprocedure tevens beïnvloed wordt door factoren die buiten de macht van de bevoegde autoriteit liggen, moet de termijn de vorm krijgen van de maximale duur van de procedure in haar geheel, die de activiteiten beslaat van zowel de persoon die de goedkeuring van een prospectus aanvraagt als die van de bevoegde autoriteit. Aangezien het moeilijk kan zijn te voorzien in welke situaties allemaal het onderzoek niet binnen de vastgestelde termijn kan worden afgerond, is het belangrijk om te specificeren onder welke voorwaarden eventuele afwijkingen van de termijn mogelijk zijn. Bovendien mag net als voor de in artikel 20 van Verordening (EU) 2017/1129 vastgestelde termijnen verzuim van de bevoegde autoriteit om binnen die maximumtermijn een besluit over het prospectus te nemen, niet als goedkeuring van het prospectus worden beschouwd. Omwille van de juridische duidelijkheid moet in de definitie van “goedkeuring” tevens worden verduidelijkt dat de goedkeuring geen betrekking heeft op de juistheid van de informatie in de prospectus.

De collegiale toetsing door de ESMA van de controle en goedkeuring van prospectussen door de bevoegde autoriteiten is uitgevoerd en het verslag van de collegiale toetsing is gepubliceerd vóór het voorstel van de Commissie voor deze wijzigingsverordening. Aangezien de ESMA te allen tijde collegiale toetsingen kan uitvoeren overeenkomstig Verordening (EU) nr. 1095/2010, is het niet nodig een dergelijk vereiste op te nemen in Verordening (EU) 2017/1129. Artikel 20, lid 13, van Verordening (EU) 2017/1129, op grond waarvan de ESMA een collegiale toetsing van de controle- en goedkeuringsprocedures van de bevoegde autoriteiten moet organiseren en uitvoeren, moet daarom worden geschrapt.

Artikel 21, lid 1, van Verordening (EU) 2017/1129 schrijft voor dat bij een beursintroductie van een aandelenklasse die voor de eerste keer tot de handel op een gereglementeerde markt is toegelaten, er ten minste zes werkdagen voor het einde van die beursintroductie een prospectus moet worden gepubliceerd. Om een snelle bookbuilding te bevorderen, vooral in snel evoluerende markten, en om de opname van retailbeleggers in beursintroducties aantrekkelijker te maken, moet de huidige minimumtermijn van zes dagen tussen de publicatie van het prospectus en het einde van een aanbieding van aandelen worden verkort, zonder de bescherming van de beleggers aan te tasten.

Ten behoeve van de vergaring van gegevens die de beoordeling van het EU-vervolgprospectus en het EU-groei-uitgifteprospectus ondersteunen, moet het in artikel 21, lid 6, van Verordening (EU) 2017/1129 bedoelde opslagmechanisme betrekking hebben op zowel het EU-vervolgprospectus als het EU-groei-uitgifteprospectus, die duidelijk moeten worden onderscheiden van de andere soorten prospectussen.

Om de verspreiding van het prospectus onder potentiële beleggers duurzamer te maken, de digitalisering in de financiële sector te bevorderen en onnodige kosten weg te nemen, mogen potentiële beleggers niet langer het recht hebben een papieren exemplaar van een prospectus aan te vragen. Een exemplaar van het prospectus mag derhalve alleen in elektronisch formaat, op verzoek en kosteloos aan potentiële beleggers worden verstrekt.

Artikel 23, lid 3, van Verordening (EU) 2017/1129 schrijft voor dat financiële tussenpersonen de beleggers die via die financiële tussenpersonen effecten hebben gekocht of daarop hebben ingeschreven, moeten informeren over de mogelijkheid dat er een aanvulling wordt gepubliceerd en dat zij onder bepaalde omstandigheden contact moeten opnemen met die beleggers op de dag dat een aanvulling gepubliceerd wordt. Bij Verordening (EU) 2021/337 zijn aan dat artikel een lid 2 bis en een lid 3 bis toegevoegd, die voorzien in een evenredigere regeling teneinde de lasten voor financiële tussenpersonen te verlichten en tegelijkertijd beleggers een hoog niveau van bescherming te blijven bieden. In die leden wordt gespecificeerd met welke beleggers de financiële tussenpersonen contact moeten opnemen wanneer er een aanvulling wordt gepubliceerd en wordt zowel de termijn waarbinnen met die beleggers contact moet worden opgenomen als de termijn waarbinnen die beleggers hun recht tot intrekking kunnen uitoefenen, verlengd. Bovendien wordt in die leden bepaald dat financiële tussenpersonen uiterlijk bij de afsluiting van de oorspronkelijke aanbiedingsperiode contact moeten opnemen met beleggers die effecten kopen of erop inschrijven. Die periode heeft betrekking op de periode waarin uitgevende instellingen of aanbieders effecten aan het publiek aanbieden zoals voorgeschreven in het prospectus, en niet op latere perioden waarin effecten op de markt worden doorverkocht. De bij artikel 23, leden 2 bis en 3 bis, van Verordening (EU) 2017/1129 ingevoerde regeling is verstreken op 31 december 2022. Gezien de over het algemeen positieve feedback van de belanghebbenden over die regeling, moet zij een permanent karakter krijgen.

In artikel 23, leden 2 bis en 3 bis, van Verordening (EU) 2017/1129 is de termijn om contact op te nemen met in aanmerking komende beleggers over de publicatie van een aanvulling verlengd tot het einde van de eerste werkdag na die waarop de aanvulling is bekendgemaakt. Om de financiële tussenpersonen in staat te stellen die termijn in acht te nemen, moet worden bepaald dat financiële tussenpersonen alleen die beleggers over de publicatie van een aanvulling hoeven te informeren die ermee hebben ingestemd dat er langs elektronische weg, bijvoorbeeld per e-mail, contact met hen wordt opgenomen. Voorts moeten financiële tussenpersonen de beleggers die hebben aangegeven dat er alleen langs een andere dan elektronische weg contact met hen mag worden opgenomen, een opt-in aanbieden voor elektronisch contact als middel om de kennisgeving van de publicatie van een aanvulling te ontvangen. Ook moeten financiële tussenpersonen worden verplicht om de beleggers die er niet mee instemmen dat er langs elektronische weg met hen contact wordt opgenomen en die de opt-in voor elektronisch contact weigeren, erop te wijzen dat zij de website van de uitgevende instelling of de financiële tussenpersoon kunnen raadplegen om na te gaan of er een aanvulling is gepubliceerd.

Uiteenlopende interpretaties over de vraag of een uitgevende instelling een basisprospectus moet mogen aanvullen met het oog op de introductie van andere effecten of effecten met andere kenmerken dan die waarvoor het basisprospectus is goedgekeurd, hebben geleid tot een gebrek aan convergentie tussen de lidstaten. Teneinde de bescherming van de beleggers te waarborgen en de convergentie van de regelgeving in de Unie te bevorderen, is het derhalve aangewezen te bepalen dat een aanvulling op een basisprospectus niet mag worden gebruikt om een nieuw type effect te introduceren waarvoor de noodzakelijke informatie niet in dat basisprospectus is opgenomen, tenzij dat noodzakelijk is om te voldoen aan de kapitaalvereisten uit hoofde van het Unierecht of het nationale recht tot omzetting van het Unierecht. Voorts moet de ESMA, ter bevordering van de convergentie wat betreft het gebruik van basisprospectussen, aanvullende duidelijkheid verschaffen middels richtsnoeren over de omstandigheden waarin een aanvulling moet worden beschouwd als de invoering van een nieuw type effect dat nog niet in een basisprospectus is beschreven.

Artikel 27 van Verordening (EU) 2017/1129 vereist dat uitgevende instellingen vertalingen van hun prospectus overleggen om autoriteiten en beleggers in staat te stellen die prospectussen naar behoren te onderzoeken en de risico’s te beoordelen. In de meeste gevallen moet een vertaling worden verstrekt in ten minste één van de officiële talen die worden aanvaard door de bevoegde autoriteiten van elke lidstaat waar een aanbieding wordt gedaan of waar om toelating tot de handel wordt verzocht. Voor een aanzienlijke vermindering van onnodige lasten moet het ondernemingen worden toegestaan het prospectus op te stellen in een taal die in internationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt, ongeacht of de aanbieding of toelating tot de handel binnenlands of grensoverschrijdend is, terwijl de vertaalplicht beperkt moet blijven tot de samenvatting van het prospectus om de bescherming van retailbeleggers te waarborgen. Een lidstaat moet evenwel een uitzondering kunnen maken en in plaats daarvan eisen dat het prospectus voor een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt die alleen in die lidstaat wordt aangevraagd, wordt opgesteld in een taal die door de bevoegde autoriteit van die lidstaat wordt aanvaard. In dat geval moet die lidstaat verplicht zijn de Commissie en de ESMA van zijn besluit in kennis te stellen. Ten behoeve van de transparantie voor uitgevende instellingen en beleggers publiceert de ESMA op haar website een lijst van de talen die de bevoegde autoriteiten van elke lidstaat aanvaarden voor aanbiedingen van effecten aan het publiek of toelatingen van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt die alleen in de lidstaat van herkomst worden aangevraagd.

Artikel 29 van Verordening (EU) 2017/1129 vereist momenteel dat prospectussen die zijn opgesteld en goedgekeurd in overeenstemming met en onderworpen zijn aan de wetgeving van een derde land (“prospectussen van een derde land”), worden goedgekeurd door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van de uitgevende instelling van de betrokken effecten, ongeacht of die prospectussen van een derde land reeds door de betrokken autoriteit van het derde land zijn goedgekeurd. Dat artikel vereist ook dat de Commissie een besluit vaststelt waarin wordt verklaard dat de door het nationale recht van een dergelijk derde land opgelegde informatievereisten gelijkwaardig zijn aan de vereisten uit hoofde van Verordening (EU) 2017/1129. Om uitgevende instellingen van een derde land, waaronder kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen), gemakkelijkere toegang tot publieke markten in de Unie te bieden en beleggers in de Unie extra beleggingsmogelijkheden, en tegelijkertijd hun bescherming te waarborgen, moeten de bepalingen over de gelijkwaardigheidsregeling worden gewijzigd. Er moet worden verduidelijkt dat in het geval van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of van een aanbieding van effecten aan het publiek in de Unie, gelijkwaardige prospectussen uit derde landen die reeds door de toezichthoudende autoriteit van het derde land zijn goedgekeurd uitsluitend bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst moeten worden ingediend. Voorts moeten de algemene gelijkwaardigheidscriteria, die momenteel moeten worden gebaseerd op de vereisten van de artikelen 6, 7, 8 en 13 van Verordening (EU) 2017/1129, worden uitgebreid met bepalingen inzake aansprakelijkheid, geldigheid van het prospectus, risicofactoren, controle, goedkeuring en publicatie van het prospectus en aanvullingen. Om de bescherming van de beleggers in de Unie te waarborgen, moet ook worden gespecificeerd dat het prospectus van het derde land alle rechten en plichten moet inhouden waarin Verordening (EU) 2017/1129 voorziet. Uitgevende instellingen van een derde land mogen tevens voor elk type aanbieding van effecten aan het publiek of toelatingen tot de handel op een gereglementeerde markt gebruikmaken van de procedure van artikel 28 van Verordening (EU) 2017/1129, door een prospectus op te stellen in overeenstemming met die verordening.

Om de beleggers in de Unie te beschermen en om te zorgen een gelijk speelveld tussen in de Unie gevestigde uitgevende instellingen en uitgevende instellingen van een derde land is doeltreffende samenwerking met toezichthoudende autoriteiten van derde landen betreffende de uitwisseling van informatie met hen en de handhaving van verplichtingen in derde landen uit hoofde van Verordening (EU) 2017/1129 noodzakelijk. Met het oog op een efficiënte en consistente uitwisseling van informatie met de toezichthoudende autoriteiten moeten de bevoegde autoriteiten van de lidstaten of de ESMA, op verzoek van tenminste een bevoegde autoriteit, samenwerkingsovereenkomsten aangaan met de relevante toezichthoudende autoriteiten van derde landen en moet de Commissie de bevoegdheid worden toegekend om de minimuminhoud en het model voor dergelijke overeenkomsten te bepalen. Voorts moet de ESMA de ontwikkeling van samenwerkingsovereenkomsten tussen de bevoegde autoriteiten en de desbetreffende toezichthoudende autoriteiten van derde landen faciliteren, alsook zo nodig de van toezichthoudende autoriteiten van derde landen verkregen informatie die relevant kan zijn voor maatregelen die uit hoofde van de artikelen 38 en 39 van Verordening (EU) 2017/1129 moeten worden genomen, verspreiden onder de bevoegde autoriteiten. Het is met het oog op de bescherming van beleggers echter noodzakelijk dat derde landen die op de EU-lijst staan van jurisdicties die niet-coöperatief zijn op belastinggebied of op de lijst van rechtsgebieden die strategische tekortkomingen vertonen in hun nationale regelgeving ter bestrijding van het witwassen van geld en terrorismefinanciering en een aanzienlijke bedreiging vormen voor het financiële stelsel van de Unie, worden uitgesloten van dergelijke samenwerkingsovereenkomsten.

Er moet voor worden gezorgd dat het EU-vervolgprospectus, het EU-groei-uitgifteprospectus en de bijbehorende samenvattingen van het prospectus aan dezelfde administratieve sancties en andere administratieve maatregelen worden onderworpen als andere prospectussen. Die sancties en maatregelen moeten doeltreffend, evenredig en afschrikkend zijn en zorgen voor een gemeenschappelijke aanpak in de lidstaten.

Artikel 47 van Verordening (EU) 2017/1129 schrijft voor dat de ESMA elk jaar een verslag publiceert met statistieken over de in de Unie goedgekeurde en aangemelde prospectussen en een analyse van de trends. Het is noodzakelijk te bepalen dat dat verslag ook statistische informatie moet bevatten over de EU-groei-uitgifteprospectussen, gedifferentieerd naar type uitgevende instelling, alsook een analyse van de bruikbaarheid van de openbaarmakingsregelingen die van toepassing zijn uit hoofde van het EU-vervolgprospectus, de EU-groei-uitgifteprospectussen en de universele registratiedocumenten. Dat verslag moet tevens een analyse bevatten van de nieuwe vrijstelling voor secundaire uitgiften van effecten die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op een gereglementeerde markt of op een mkb-groeimarkt zijn toegelaten. Voorts moet dat verslag, op basis van een door de ESMA aan de Commissie verstrekt verslag, een analyse bevatten van de vraag of de controle- en goedkeuringsprocedures van de bevoegde autoriteiten het toezicht in de hele Unie wel doet convergeren en of ze nog altijd de nagestreefde doelstellingen dienen. Tot slot moet in dat verslag worden geanalyseerd of het bevorderlijk is voor de convergentie van de nationale openbaarmakingsvereisten om, voor aanbiedingen van effecten aan het publiek, de lidstaten de mogelijkheid te bieden ook onder de relevante vrijstellingsdrempel van 12 000 000 EUR of 5 000 000 EUR nationale openbaarmaking te verlangen, alsook of die nationale openbaarmakingen een belemmering vormen voor de aanbieding van effecten aan het publiek op hun grondgebied.

De Commissie moet na verloop van een passende termijn na de datum van toepassing van deze wijzigingsverordening de toepassing van Verordening (EU) 2017/1129 evalueren en met name beoordelen of de bepalingen inzake de samenvatting van het prospectus, de openbaarmakingsregelingen voor het EU-vervolgprospectus, het EU-groei-uitgifteprospectus en het universele registratiedocument nog steeds geschikt zijn om hun doelstellingen te verwezenlijken. Ook moet worden bepaald dat in dat verslag de relevante gegevens, tendensen en kosten in verband met het EU-vervolgprospectus en voor het EU-groei-uitgifteprospectus moeten worden geanalyseerd. In dat verslag moet met name worden beoordeeld of in die nieuwe regelingen het juiste evenwicht is gevonden tussen de bescherming van de beleggers en de beperking van de administratieve lasten. Aangezien het belangrijk is ervoor te zorgen dat de KMU momentum wint en zij zo snel mogelijk nadat een marktrealiteit zich aandoet zich daaraan aanpast, moet de passende periode voor het uitvoeren van dergelijke toetsingen door de Commissie korter zijn dan vóór de vaststelling van deze wijzigingsverordening. De Commissie moet ook beoordelen of een verdere harmonisatie van de bepalingen inzake prospectusaansprakelijkheid gerechtvaardigd is, en zo ja, welke wijzigingen er moeten worden doorgevoerd in de aansprakelijkheidsbepalingen voorzien in Verordening (EU) 2017/1129.

In Verordening (EU) nr. 596/2014 is een robuust kader vastgesteld om de marktintegriteit en het beleggersvertrouwen te bewaren door handel met voorwetenschap, wederrechtelijke mededeling van voorwetenschap en marktmanipulatie te voorkomen. De verordening onderwerpt uitgevende instellingen aan diverse openbaarmakings- en registratieverplichtingen en verplicht uitgevende instellingen voorwetenschap openbaar te maken. Zes jaar na de inwerkingtreding van Verordening (EU) nr. 596/2014 bleek uit de in het kader van openbare raadplegingen en deskundigengroepen verzamelde feedback van belanghebbenden dat sommige aspecten van die verordening een bijzonder zware last op uitgevende instellingen leggen. Het is derhalve noodzakelijk de juridische duidelijkheid te vergroten, onevenredige vereisten voor uitgevende instellingen aan te pakken en de algemene aantrekkelijkheid van de kapitaalmarkten van de Unie te vergroten, dat alles met een passend niveau van bescherming van de beleggers en marktintegriteit.

De artikelen 14 en 15 van Verordening (EU) nr. 596/2014 verbieden handel met voorwetenschap, wederrechtelijke mededeling van voorwetenschap en marktmanipulatie. Artikel 5 van die verordening bevat echter een uitzondering op die verbodsbepalingen voor terugkoopprogramma’s en stabilisatie. Opdat een terugkoopprogramma in aanmerking komt voor die vrijstelling, zijn uitgevende instellingen verplicht elke transactie in verband met het terugkoopprogramma te melden aan alle bevoegde autoriteiten van de handelsplatformen waarop de aandelen tot de handel zijn toegelaten of worden verhandeld, met inbegrip van de in Verordening (EU) nr. 600/2014 van het Europees Parlement en de Raad (16) gespecificeerde informatie. Bovendien zijn uitgevende instellingen verplicht de transacties achteraf openbaar te maken. Die verplichtingen zijn te omslachtig. Daarom moet de rapportageprocedure worden vereenvoudigd door een uitgevende instelling te verplichten informatie over de transacties in het kader van het terugkoopprogramma uitsluitend te rapporteren aan de bevoegde autoriteit van de meest relevante markt wat de liquiditeit van haar aandelen betreft. Ook is het zaak dat de openbaarmakingsverplichting wordt vereenvoudigd door uitgevende instellingen toe te staan uitsluitend geaggregeerde informatie openbaar te maken waarin het geaggregeerde volume en de gewogen gemiddelde prijs per dag en per handelsplatform worden vermeld.

Het begrip voorwetenschap in artikel 7, lid 1, punt d), van Verordening (EU) nr. 596/2014 is te beperkt in die zin dat het louter van toepassing is op personen die belast zijn met de uitvoering van orders met betrekking tot financiële instrumenten, terwijl in de praktijk ook andere personen op de hoogte kunnen zijn van een komende order of transactie. Dat begrip moet derhalve worden uitgebreid tot gevallen waarin informatie wordt doorgegeven uit hoofde van het beheer van een eigen rekening of een beheerd fonds, en met name tot alle categorieën van personen die op de hoogte kunnen zijn van een toekomstige order.

Volgens artikel 11, lid 1, van Verordening (EU) nr. 596/2014 behelst een marktpeiling de communicatie van informatie voorafgaand aan de bekendmaking van een transactie aan één of meerdere potentiële beleggers, ter peiling van de belangstelling van potentiële beleggers in een mogelijke transactie en de daarmee verband houdende voorwaarden wat betreft de mogelijke omvang en beprijzing. Een marktpeiling is een gevestigde praktijk die bijdraagt tot efficiënte kapitaalmarkten. Het verrichten van een marktpeiling kan echter openbaarmaking van voorwetenschap aan potentiële beleggers vereisen en de betrokken partijen aan juridische risico’s blootstellen. De definitie van marktpeiling moet ruim zijn om rekening te houden met de verschillende typologieën van peilingen en de verschillende praktijken in de Unie. De definitie van een marktpeiling moet daarom ook de communicatie van informatie omvatten die niet door een specifieke aankondiging van een transactie wordt gevolgd, aangezien voorwetenschap ook in dat geval aan potentiële beleggers kan worden openbaargemaakt en uitgevende instellingen de bescherming van artikel 11 van Verordening (EU) nr. 596/2014 moeten kunnen genieten.

In artikel 11, lid 4, van Verordening (EU) nr. 596/2014 is bepaald dat de openbaarmaking van voorwetenschap tijdens een marktpeiling wordt geacht te geschieden in de normale uitoefening van iemands werkzaamheden, beroep of functie en derhalve geen wederrechtelijke mededeling van voorwetenschap vormt, indien de openbaar makende marktdeelnemer, naast de dwingende vereisten van artikel 11, leden 3 en 6, voldoet aan de vereisten van artikel 11, lid 4, van die verordening. Teneinde een interpretatie te vermijden waarbij openbaar makende marktdeelnemers die marktpeilingen verrichten, verplicht zijn te voldoen aan alle in artikel 11, lid 4, van Verordening (EU) nr. 596/2014 genoemde vereisten, dient te worden gespecificeerd dat de marktpeilingsregeling en de vereisten van artikel 11, lid 4, voor de openbaar makende marktdeelnemers facultatief zijn en bescherming met zich meebrengen tegen de aantijging van wederrechtelijke mededeling van voorwetenschap. Hoewel er niet mag van worden uitgegaan dat openbaar makende marktdeelnemers die de in artikel 11, lid 4, van Verordening (EU) nr. 596/2014 neergelegde vereisten bij het verrichten van marktpeiling niet naleven, op onrechtmatige wijze voorwetenschap openbaar hebben gemaakt, mogen die openbaar makende marktdeelnemers ook niet kunnen profiteren van de bescherming die wordt geboden aan marktdeelnemers die die vereisten wel naleven. Om ervoor te zorgen dat de bevoegde autoriteiten een controlespoor kunnen verkrijgen van een proces dat de openbaarmaking van voorwetenschap aan derden kan inhouden, moet ook worden gespecificeerd dat de vereisten van artikel 11, leden 3 en 6, van Verordening (EU) nr. 596/2014 verplicht zijn voor alle openbaar makende marktdeelnemers, ongeacht of de facultatieve procedure van artikel 11, lid 4, van die verordening is gevolgd.

De liquiditeit van de aandelen van een uitgevende instelling kan worden verhoogd door middel van activiteiten op het gebied van liquiditeitsverschaffing, waaronder market-making-regelingen of liquiditeitscontracten. Een market-making-regeling betreft een overeenkomst tussen een marktexploitant en een derde die zich ertoe verbindt de liquiditeit in bepaalde aandelen op peil te houden en in ruil daarvoor korting op handelsvergoedingen krijgt. Een liquiditeitscontract betreft een overeenkomst tussen een uitgevende instelling en een derde die zich ertoe verbindt te zorgen voor liquiditeit in de aandelen van de uitgevende instelling, en namens de uitgevende instelling. Bij Verordening (EU) 2019/2115 is in artikel 13 van Verordening (EU) nr. 596/2014 voor uitgevende instellingen van financiële instrumenten die tot de handel op mkb-groeimarkten zijn toegelaten, de mogelijkheid ingevoerd om een liquiditeitscontract met een liquiditeitsverschaffer te sluiten, mits aan bepaalde voorwaarden is voldaan. Een van die voorwaarden is dat de marktexploitant of de beleggingsonderneming die de mkb-groeimarkt exploiteert, schriftelijk aan de uitgevende instelling heeft verklaard een kopie van het liquiditeitscontract te hebben ontvangen en heeft ingestemd met de voorwaarden van dat contract. De exploitant van een mkb-groeimarkt is echter geen partij bij een liquiditeitscontract, en het vereiste dat die exploitant heeft ingestemd met de voorwaarden van het liquiditeitscontract leidt tot buitensporige complexiteit. Om die complexiteit weg te nemen en de liquiditeitsverschaffing op die mkb-groeimarkten te bevorderen, is het aangewezen het vereiste dat exploitanten van mkb-groeimarkten instemmen met de voorwaarden van liquiditeitscontracten, te schrappen.

Het verbod op handel met voorwetenschap heeft ten doel elk mogelijk gebruik van voorwetenschap te voorkomen en moet van toepassing zijn zodra die informatie beschikbaar is. De verplichting tot openbaarmaking van voorwetenschap is hoofdzakelijk bedoeld om beleggers in staat te stellen geïnformeerde beslissingen te nemen. In het geval dat informatie in een zeer vroeg stadium wordt openbaargemaakt en van voorlopige aard is, zou zij beleggers kunnen misleiden in plaats van bij te dragen tot een efficiënte koersvorming en informatieasymmetrie aan te pakken. Daarom mag in een in de tijd gespreid proces de openbaarmakingsverplichting geen betrekking hebben op aankondigingen van loutere intenties, lopende onderhandelingen of, afhankelijk van de omstandigheden, de voortgang van onderhandelingen, zoals een bijeenkomst tussen vertegenwoordigers van de ondernemingen. De uitgevende instelling dient uitsluitend informatie openbaar te maken met betrekking tot de desbetreffende omstandigheden of de betreffende gebeurtenis die het in de tijd gespreid proces beoogt te bewerkstelligen of waarin het resulteert (“definitieve gebeurtenis”), en wel zo snel mogelijk nadat dergelijke omstandigheden of dergelijke gebeurtenis zich voordoen. In het geval van een fusie moet bijvoorbeeld zo spoedig mogelijk na het besluit van de directie tot ondertekening van de fusieovereenkomst, zodra de kernelementen van de fusie zijn overeengekomen, tot openbaarmaking worden overgegaan. In het algemeen moet voor contractuele overeenkomsten de definitieve gebeurtenis worden geacht te hebben plaatsgevonden zodra de kernvoorwaarden van die overeenkomst zijn overeengekomen. In het geval van niet in de tijd gespreide processen in verband met eenmalige gebeurtenissen of met omstandigheden, met name wanneer het optreden van die gebeurtenissen of omstandigheden niet afhankelijk is van de uitgevende instelling, moet de openbaarmaking plaatsvinden zodra de uitgevende instelling van die gebeurtenis of die omstandigheden kennis krijgt.

Het is niet altijd eenvoudig te exact te bepalen op welk moment een omstandigheid of gebeurtenis definitief wordt. Om de uitgevende instelling in staat te stellen te bepalen op welk moment de openbaarmaking van de voorwetenschap vereist is, moet de Commissie de bevoegdheid krijgen om een gedelegeerde handeling vast te stellen met een niet-uitputtende lijst van definitieve omstandigheden of definitieve gebeurtenissen van in de tijd gespreide processen die aanleiding tot verplichte openbaarmaking van de informatie geven en, voor elke gebeurtenis of omstandigheid, het tijdstip waarop de gebeurtenis of omstandigheid geacht wordt te hebben plaatsgevonden.

Ingeval de omstandigheden of gebeurtenis die een in de tijd gespreid proces beoogt te bewerkstelligen of waarin die resulteert, nog niet openbaar zijn gemaakt, waarborgen uitgevende instellingen de vertrouwelijkheid van informatie met betrekking tot tussenstappen. Zodra die omstandigheden of gebeurtenis openbaar zijn gemaakt, hoeft de uitgevende instelling de vertrouwelijkheid van de informatie betreffende tussenstappen niet langer te beschermen.

Het kan in sommige gevallen voorkomen dat een uitgevende instelling nadat bepaalde omstandigheden of gebeurtenissen zich hebben voorgedaan, moet besluiten die pas later openbaar te maken. Artikel 17, lid 4, van Verordening (EU) nr. 596/2014 bepaalt dat een uitgevende instelling of een deelnemer aan een emissierechtenmarkt op eigen verantwoordelijkheid de openbaarmaking van voorwetenschap kan uitstellen, mits aan bepaalde voorwaarden is voldaan. Niet-openbaarmaking door een uitgevende instelling van voorwetenschap met betrekking tot tussenstappen in een in de tijd gespreid proces mag niet onderworpen zijn aan de vereisten van artikel 17, lid 4, van Verordening (EU) nr. 596/2014. Met het oog op rechtszekerheid voor de uitgevende instelling of de deelnemer aan de emissierechtenmarkt en een consistente interpretatie van de voorwaarden voor het uitstellen van de openbaarmaking van voorwetenschap moeten die voorwaarden worden verduidelijkt middels rechtstreekse verwijzing naar eerdere openbare verklaringen of andere soorten mededelingen van de uitgevende instelling of de deelnemer aan de emissierechtenmarkt. De Commissie moet, om nadere verduidelijking te kunnen verstrekken, de bevoegdheid krijgen om een gedelegeerde handeling vast te stellen met een niet-uitputtende lijst van situaties waarin de voorwetenschap die de uitgevende instelling of de deelnemer aan de emissierechtenmarkt voornemens is uitgesteld openbaar te maken, in tegenspraak is met de meest recente openbare aankondiging of andere vorm van mededeling door de uitgevende instelling of deelnemer aan de emissierechtenmarkt over dezelfde aangelegenheid als die waarop de voorwetenschap betrekking heeft.

Artikel 18, lid 1, van Verordening (EU) nr. 596/2014 verplicht uitgevende instellingen en personen die namens hen of voor hun rekening handelen, een lijst op te stellen en bij te werken van alle personen die toegang hebben tot voorwetenschap en die bij hen, op basis van een arbeidscontract, werkzaam zijn of anderszins taken verrichten in het kader waarvan zij toegang hebben tot voorwetenschap, zoals adviseurs, accountants of ratingbureaus. Artikel 18, lid 6, van Verordening (EU) nr. 596/2014 beperkt evenwel die verplichting voor uitgevende instellingen waarvan de financiële instrumenten zijn toegelaten tot de handel op een mkb-groeimarkt, zodat uitgevende instellingen uitsluitende personen op hun lijsten van insiders mogen opnemen die door de aard van hun functie of positie bij de uitgevende instelling regelmatig toegang tot voorwetenschap hebben.

In sommige lidstaten worden lijsten van insiders bijzonder belangrijk geacht om een hoog niveau van marktintegriteit te kunnen waarborgen. Om die reden biedt artikel 18, lid 6, tweede alinea, van Verordening (EU) nr. 596/2014 de lidstaten de mogelijkheid om uitgevende instellingen op mkb-groeimarkten te verplichten uitgebreidere lijsten van insiders op te stellen die alle personen omvatten die toegang hebben tot voorwetenschap, zij het op basis van een verlicht formaat, waarbij minder informatie is vereist. Om buitensporige regelgevingslast te voorkomen en er tegelijkertijd voor te zorgen dat de bevoegde autoriteiten over de essentiële informatie beschikken die nodig is om inbreuken op de regelgeving tegen marktmisbruik te kunnen onderzoeken, moet een dergelijk verlicht formaat worden gebruikt voor alle lijsten van insiders.

Artikel 19 van Verordening (EU) nr. 596/2014 voorziet in preventieve maatregelen tegen marktmisbruik en, meer bepaald, handel met voorwetenschap, met betrekking tot personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en nauw met hen verbonden personen. Dergelijke maatregelen variëren van de kennisgeving van transacties in financiële instrumenten van de betrokken uitgevende instelling tot het verbod om gedurende bepaalde perioden transacties in dergelijke instrumenten te verrichten. Met name wordt in artikel 19, lid 8, van Verordening (EU) nr. 596/2014 bepaald dat personen met leidinggevende verantwoordelijkheid verplicht zijn de uitgevende instelling en de bevoegde autoriteit in kennis te stellen wanneer die personen transacties verrichten waarmee in een kalenderjaar de drempel van 5 000 EUR wordt bereikt, alsook elke daaropvolgende transactie in hetzelfde jaar. De kennisgevingen betreffen, wat uitgevende instellingen betreft, transacties die door personen met leidinggevende verantwoordelijkheid of nauw met hen verbonden personen voor eigen rekening worden verricht met betrekking tot hetzij aandelen of schuldinstrumenten van die uitgevende instelling, hetzij derivaten of andere daaraan verbonden financiële instrumenten. Artikel 19, lid 9, van Verordening (EU) nr. 596/2014 bepaalt dat de bevoegde autoriteiten de drempel kunnen verhogen tot 20 000 EUR.

Om te voorkomen dat personen met leidinggevende verantwoordelijkheid een te zware verplichting wordt opgelegd om transacties te rapporteren, en om te voorkomen dat ondernemingen transacties openbaar moeten maken die voor beleggers niet zinvol zijn, is het passend de drempel voor rapportage en daarmee verband houdende openbaarmakingen te verhogen van 5 000 EUR tot 20 000 EUR. Tegelijkertijd moet de bevoegde autoriteiten de flexibiliteit worden gegeven die drempel verder te verhogen tot 50 000 EUR of te verlagen tot 10 000 EUR, indien dat gerechtvaardigd is in het licht van de nationale marktomstandigheden.

Artikel 19, lid 11, van Verordening (EU) nr. 596/2014 verbiedt personen met leidinggevende verantwoordelijkheid om gedurende een periode van 30 kalenderdagen vóór de financiële verslaggeving van de uitgevende instelling (gesloten periode) te handelen in aandelen of schuldinstrumenten van de uitgevende instelling of in derivaten of andere daaraan gekoppelde financiële instrumenten, tenzij de uitgevende instelling daartoe toestemming geeft en aan specifieke omstandigheden is voldaan. Die vrijstelling van het vereiste inzake de gesloten periode heeft momenteel ook betrekking op aandelen of spaarregelingen voor werknemers en kwalificaties of rechten op aandelen. Ter bevordering van de samenhang van de regels voor de verschillende activaklassen moet die vrijstelling worden uitgebreid zodat ook andere financiële instrumenten dan aandelen onder de vrijgestelde werknemersregelingen vallen en zij ook betrekking heeft op de kwalificatie of het recht op andere instrumenten dan aandelen.

Bepaalde transacties of activiteiten die de persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid tijdens de gesloten periode verricht, hebben mogelijk betrekking hebben op onherroepelijke overeenkomsten die buiten een gesloten periode zijn gesloten. Die transacties of activiteiten zouden ook kunnen voortvloeien uit een door een onafhankelijke derde uitgevoerd mandaat voor discretionair vermogensbeheer. Dergelijke transacties of activiteiten zouden ook het gevolg kunnen zijn van naar behoren toegestane ondernemingshandelingen die voor de persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid geen gunstige behandeling inhouden. Daarnaast kunnen die transacties of activiteiten het gevolg zijn van de aanvaarding van erfenissen, giften en schenkingen, of van de uitoefening van opties, futures of andere derivaten die buiten de gesloten periode zijn overeengekomen. Dergelijke activiteiten en transacties houden in beginsel geen actieve beleggingsbeslissingen van de personen met leidinggevende verantwoordelijkheid in. Een verbod op dergelijke transacties of activiteiten gedurende de gehele gesloten periode zou de vrijheid van personen met leidinggevende verantwoordelijkheid buitensporig beperken, aangezien er geen risico bestaat dat zij een informatievoordeel genieten. Om ervoor te zorgen dat het verbod op handel gedurende een gesloten periode alleen geldt voor transacties of activiteiten die afhangen van de opzettelijke beleggingsactiviteit van de persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid, mag dat verbod niet gelden voor transacties of activiteiten die uitsluitend afhangen van externe factoren of die geen actieve beleggingsbeslissingen van de personen met leidinggevende verantwoordelijkheid inhouden.

De toenemende integratie van de markten verhoogt het risico van grensoverschrijdend marktmisbruik. Ter bescherming van de marktintegriteit moeten de bevoegde autoriteiten snel en tijdig samenwerken, ook met de ESMA. Om die samenwerking te versterken, moet de ESMA op initiatief van een of meer bevoegde autoriteiten de samenwerking tussen de bevoegde autoriteiten kunnen faciliteren, bijvoorbeeld door het onderzoek of de inspectie met grensoverschrijdend effect te coördineren. De door de Europese Autoriteit voor verzekeringen en bedrijfspensioenen opgerichte samenwerkingsplatformen zijn nuttig gebleken als toezichtsinstrument ter versterking van de informatie-uitwisseling en de samenwerking tussen de autoriteiten. Daarom is het passend ook de ESMA de mogelijkheid te bieden om bij bezorgdheid over de marktintegriteit of de goede werking van de markten, op initiatief van één of meer bevoegde autoriteiten dergelijke platformen op het gebied van effectenmarkten op te zetten en te coördineren. In het geval dergelijke punten van zorg zowel de financiële als de spotmarkten betreffen, moet de ESMA gezien de sterke banden tussen financiële en spotmarkten, op initiatief van één of meer bevoegde autoriteiten dergelijke platformen kunnen opzetten samen met overheidsorganen die toezicht houden op de groothandelsmarkten voor grondstoffen, waaronder het Agentschap voor de samenwerking tussen energieregulators (ACER).

Het monitoren van ordergegevens is van cruciaal belang voor het toezicht op de marktactiviteit. De bevoegde autoriteiten moeten derhalve gemakkelijk toegang hebben tot de gegevens die zij voor hun toezichtactiviteit nodig hebben. Sommige van die gegevens hebben betrekking op instrumenten die worden verhandeld op een handelsplatform in een andere lidstaat. Om de doeltreffendheid van het toezicht te vergroten, moeten de bevoegde autoriteiten een mechanisme opzetten voor de doorlopende uitwisseling van ordergegevens. Om ervoor te zorgen dat de reikwijdte van dat mechanisme voor de uitwisseling van ordergegevens evenredig is met het gebruik ervan, mogen alleen bevoegde autoriteiten die toezicht houden op markten met een hoge mate van grensoverschrijdende activiteit, verplicht worden aan dat mechanisme deel te nemen. lidstaten waarvan de bevoegde autoriteiten belangstelling hebben voor vrijwillige deelname aan het mechanisme moeten dezelfde bepalingen in acht nemen en kunnen bijdragen aan de financiering van het mechanisme. De ESMA heeft laten zien kundig te zijn in het opzetten van hubs voor gegevensuitwisseling, zo heeft zij voor de uitwisseling van transactiemeldingsgegevens met succes het transactiemeldingsmechanisme (Transaction Reporting Exchange Mechanism — TREM) opgezet en ook de transactieregisters (Trade Reporting and Compliance Engine — TRACE) als het centrale toegangspunt tot EMIR-transactiegegevens. Daarom moeten de deelnemende bevoegde autoriteiten het nieuwe mechanisme voor de uitwisseling van ordergegevens kunnen opzetten via delegatie van de projectontwikkeling aan de ESMA. De lijst van handelsplatformen met een significante grensoverschrijdende dimensie moet bij gedelegeerde handelingen worden vastgesteld door de Commissie, waarbij voor elke klasse financiële instrumenten ten minste rekening wordt gehouden met het handelsvolume op het handelsplatform en met het handelsvolume op dat handelsplatform in financiële instrumenten waarvoor de bevoegde autoriteit van de meest relevante markt een andere is dan de bevoegde autoriteit van het handelsplatform. Ten behoeve van de rechtszekerheid en om de uitvoering van het mechanisme niet te vertragen, moeten de criteria voor de aanwijzing als handelsplatform met een aanzienlijke grensoverschrijdende dimensie worden vastgesteld bij deze verordening, voorzien van specifieke drempels voor aandelen. Om de criteria werkbaar en flexibel genoeg te houden opdat rekening kan worden gehouden met de ontwikkelingen op de financiële markten en gezien de noodzaak van doeltreffend toezicht, moet de Commissie de bevoegdheid krijgen om de lijst van aangewezen handelsplatformen mettertijd bij gedelegeerde handeling, onder waarborging van de evenredigheid, te wijzigen en te actualiseren, en om de ESMA om advies te vragen. Voorts zou dat mechanisme voor de uitwisseling van ordergegevens, alvorens te worden uitgebreid tot obligaties en futures, in eerste instantie enkel betrekking moeten hebben op aandelen, gezien het belang van die financiële instrumenten qua grensoverschrijdende handel en marktmanipulatie. Om er echter voor te zorgen dat het mechanisme voor de uitwisseling van ordergegevens aansluit op de ontwikkelingen op de financiële markten en op de gegevensverwerkingscapaciteit van de bevoegde autoriteiten, moet de Commissie de bevoegdheid krijgen om het toepassingsgebied van instrumenten waarvan de ordergegevens via dat mechanisme kunnen worden uitgewisseld, verder uit te breiden en de opname van obligaties en futures eventueel uit te stellen, rekening houdend met de analyse van de ESMA van de uitrol van het mechanisme, met name qua kosten.

Om het ordertoezicht met behulp van technologische ontwikkelingen te verbeteren en om de marktintegriteit te vergroten, moeten de bevoegde autoriteiten niet alleen op ad hoc-verzoek, maar ook op permanente basis toegang tot ordergegevens hebben. Om het verwerken van ordergegevens door de nationale bevoegde autoriteiten te vergemakkelijken, moet bovendien het formaat van die gegevens worden geharmoniseerd.

Het risico op onopzettelijke schending van de openbaarmakingsvereisten uit hoofde van Verordening (EU) nr. 596/2014 en de bijbehorende administratieve sancties zijn een belangrijke factor die ondernemingen ervan weerhoudt om toelating tot de handel aan te vragen. Teneinde buitensporige lasten voor ondernemingen, met name voor kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen) waaronder ook micro-ondernemingen, te voorkomen, moet het definitieve bedrag van de sancties voor inbreuken door rechtspersonen met betrekking tot de openbaarmakingsvereisten in verhouding staan tot de omvang van de onderneming. Uit hoofde van artikel 30, lid 2, punt j), iii) en iv), van Verordening (EU) nr. 596/2014 bestaat er een minimum voor de maximale door een nationale bevoegde autoriteit voor een inbreuk in verband met de openbaarmakingsregeling oplegbare sanctiebedragen. Met het oog op de evenredigheid moeten voor dergelijke bedragen als algemene regel gelden dat ze worden vastgesteld op basis van de totale jaaromzet van de onderneming. Met het oog op de mogelijkheid dat het definitieve sanctiebedrag als gevolg van het bij nationaal recht vastgestelde maximum op basis van de totale jaaromzet, onevenredig laag uitvalt in het licht van de in artikel 31 van Verordening (EU) nr. 596/2014 bedoelde omstandigheden, moeten de lidstaten de nationale bevoegde autoriteiten de ruimte bieden het definitieve bedrag van de sancties te verhogen door rekening te houden met het bij nationaal recht in absolute bedragen uitgedrukte maximum. Daartoe is het eveneens passend om de lidstaten de ruimte te bieden om ten behoeve van een evenredige behandeling van kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen), in het nationale recht lagere maximumsancties — uitgedrukt in absolute bedragen — in te stellen. Niettemin moet het een lidstaat worden toegestaan om in het nationale recht voor alle soorten uitgevende instellingen hetzelfde in absolute bedragen uitgedrukte maximum in te stellen.

Bij de verwerking van persoonsgegevens in het kader van Verordening (EU) nr. 596/2014 moeten de bevoegde autoriteiten voldoen aan Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad (17). Met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens door de ESMA in het kader van die verordening moet de ESMA voldoen aan Verordening (EU) 2018/1725 van het Europees Parlement en de Raad (18). Met name mogen de ESMA en de nationale bevoegde autoriteiten persoonsgegevens niet langer bewaren dan nodig is voor de doeleinden waarvoor de persoonsgegevens worden verwerkt.

Teneinde de in deze verordening neergelegde vereisten te specificeren in overeenstemming met de doelstellingen ervan, moet aan de Commissie de bevoegdheid worden verleend om overeenkomstig artikel 290 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie handelingen vast te stellen ten aanzien van de inhoud en het gestandaardiseerde formaat van het prospectus en ten aanzien van de gestandaardiseerde vorm en gestandaardiseerde volgorde van het prospectus, het basisprospectus en de definitieve voorwaarden, met vermelding van de minimaal in het universele registratiedocument op te nemen informatie en tevens van de verkorte inhoud en de gestandaardiseerde vorm en volgorde voor het EU-vervolgprospectus en het EU-groei-uitgifteprospectus. Met die handelingen dient de convergentie te worden bevorderd middels vaststelling van de criteria voor de controle en goedkeuringsprocedures voor prospectussen door bevoegde autoriteiten, middels nadere specificatie van de algemene gelijkwaardigheidscriteria voor door uitgevende instellingen van een derde land opgestelde prospectussen, middels vaststelling van de minimuminhoud van samenwerkingsovereenkomsten tussen bevoegde autoriteiten of, op verzoek van tenminste een van die bevoegde autoriteiten, tussen de ESMA en toezichthoudende autoriteiten van derde landen, op grond van Verordening (EU) 2017/1129, alsook middels de opstelling en herziening van een niet-uitputtende lijst van definitieve gebeurtenissen in in de tijd gespreide processen en situaties waarin de openbaarmaking niet mag worden uitgesteld, en voorts middels uitbreiding van de lijst van financiële instrumenten om de bevoegde autoriteiten in staat te stellen ordergegevens te verkrijgen, en middels opstelling en bijwerking van een lijst van aangewezen handelsplatformen met een significante grensoverschrijdende dimensie, op grond van Verordening (EU) nr. 596/2014. Het is van bijzonder belang dat de Commissie bij haar voorbereidende werkzaamheden tot passende raadpleging overgaat, onder meer op deskundigenniveau, en dat die raadplegingen gebeuren in overeenstemming met de beginselen die zijn vastgelegd in het Interinstitutioneel Akkoord van 13 april 2016 over beter wetgeven (19). Met name om te zorgen voor gelijke deelname aan de voorbereiding van gedelegeerde handelingen ontvangen het Europees Parlement en de Raad alle documenten op hetzelfde tijdstip als de deskundigen van de lidstaten, en hebben hun deskundigen systematisch toegang tot de vergaderingen van de deskundigengroepen van de Commissie die zich bezighouden met de voorbereiding van de gedelegeerde handelingen.

Om te zorgen voor eenvormige voorwaarden voor de uitvoering van deze verordening moet de Commissie de bevoegdheid worden verleend om door de ESMA ontwikkelde technische uitvoeringsnormen vast te stellen met betrekking tot: het model en de lay-out van prospectussen, daaronder begrepen de lettergrootte, en de stilistische voorschriften, naargelang van het type prospectus en het type beleggers waarop zij zich richten, alsook het model en de opmaak van de samenvattingen van prospectussen, met inbegrip van de vereisten inzake lettergrootte en stijl, en voorts het verlichte formaat van de lijsten van personen met voorwetenschap, de door het mechanisme voor de uitwisseling van ordergegevens vereiste passende regelingen, en de passende regelingen, systemen en procedures voor handelsplatformen voor het opzetten van een mechanisme voor een voortdurende en tijdige uitwisseling van dergelijke gegevens, met inbegrip van het formaat en de termijnen voor de verstrekking van de door een bevoegde autoriteit gevraagde gegevens. De Commissie moet die technische uitvoeringsnormen vaststellen door middel van uitvoeringshandelingen op grond van artikel 291 VWEU en overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

Daar de doelstellingen van deze verordening niet voldoende door de lidstaten kunnen worden verwezenlijkt, aangezien de ingevoerde maatregelen volledige harmonisatie in de gehele Unie vereisen, maar wegens de omvang en de gevolgen ervan beter door de Unie kunnen worden verwezenlijkt, kan de Unie maatregelen nemen overeenkomstig het in artikel 5 van het Verdrag betreffende de Europese Unie neergelegde subsidiariteitsbeginsel. Overeenkomstig het in hetzelfde artikel neergelegde evenredigheidsbeginsel gaat deze verordening niet verder dan nodig is om die doelstellingen te verwezenlijken.

Verordeningen (EU) nr. 596/2014, (EU) nr. 600/2014 en (EU) 2017/1129 moeten derhalve dienovereenkomstig worden gewijzigd,

Artikel 1 wordt als volgt gewijzigd:

Artikel 2 wordt als volgt gewijzigd:

In artikel 3 worden de leden 1 en 2 vervangen door:

“1.   Onverminderd artikel 1, lid 4, en de leden 2 en 2 bis van dit artikel worden in de Unie uitsluitend effecten aan het publiek aangeboden nadat overeenkomstig deze verordening een prospectus is gepubliceerd.

• 2. 

  Onverminderd artikel 4 worden aanbiedingen van effecten aan het publiek vrijgesteld van de in lid 1 bedoelde verplichting om een prospectus te publiceren, mits:

2 bis.   In afwijking van lid 2, punt b), kunnen de lidstaten aanbiedingen van effecten aan het publiek vrijstellen van de in lid 1 neergelegde verplichting om een prospectus te publiceren, mits de totale samengetelde tegenwaarde in de Unie van de aangeboden effecten minder dan 5 000 000 EUR per uitgevende instelling of aanbieder bedraagt, berekend over een periode van twaalf maanden.

2 ter.   De lidstaten stellen de Commissie en ESMA in kennis wanneer zij besluiten de vrijstellingsdrempel van 5 000 000 EUR uit hoofde van lid 2 bis vast te stellen. De lidstaten stellen de Commissie en ESMA ook in kennis wanneer zij vervolgens besluiten in plaats daarvan de in lid 2, punt b), bedoelde vrijstellingsdrempel van 12 000 000 EUR vast te stellen.

2 quater.   Bij de in lid 2, punt b), en in lid 2 bis, bedoelde totale samengetelde tegenwaarde voor de aan het publiek aangeboden effecten wordt rekening gehouden met de totale samengetelde tegenwaarde van alle lopende aanbiedingen van effecten aan het publiek en aanbiedingen van effecten aan het publiek die in de twaalf maanden voorafgaand aan de aanvangsdatum van een nieuwe aanbieding van effecten aan het publiek hebben plaatsgevonden, met uitzondering van die aanbiedingen van effecten aan het publiek waarvoor een prospectus werd gepubliceerd of die op grond van artikel 1, lid 4, eerste alinea, waren vrijgesteld van de verplichting om een prospectus te publiceren. Voorts omvat de totale samengetelde tegenwaarde van de aan het publiek aangeboden effecten alle soorten en klassen van aangeboden effecten.

2 quinquies.   Wanneer een aanbieding van effecten aan het publiek op grond van lid 2, punt b), of lid 2 bis, is vrijgesteld van de verplichting om een prospectus te publiceren, kan een lidstaat van de uitgevende instelling eisen dat zij een document deponeert en ter beschikking stelt van het publiek overeenkomstig de regelingen van artikel 21, lid 2, dat de in artikel 7, leden 3 tot en met 10 en lid 12, bedoelde informatie bevat, of een document met daarin de informatievoorschriften op nationaal niveau, mits de reikwijdte en het niveau van die informatie gelijkwaardig is aan of lager ligt dan de in artikel 7, leden 4 tot en met 10 en lid 12, bedoelde informatie.”.

In artikel 4 wordt lid 1 vervangen door:

“1.   Indien een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt overeenkomstig artikel 1, lid 4 of lid 5, of artikel 3, lid 2 of lid 2 bis, van de verplichting om een prospectus te publiceren is vrijgesteld, heeft een uitgevende instelling, een aanbieder of een aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt het recht op vrijwillige basis een prospectus in overeenstemming met deze verordening op te stellen.”.

In artikel 5, lid 1, wordt de eerste alinea vervangen door:

“Elke doorverkoop van effecten die voorheen het voorwerp waren van één of meer soorten van aanbiedingen van effecten aan het publiek zoals genoemd in artikel 1, lid 4, punten a) tot en met d ter), wordt als een afzonderlijke aanbieding aangemerkt en moet aan de definitie van artikel 2, punt d), worden getoetst om uit te maken of die doorverkoop een aanbieding van effecten aan het publiek betreft. De verplichting om een prospectus te publiceren geldt voor de plaatsing van effecten via financiële tussenpersonen, tenzij op de definitieve plaatsing een van de in artikel 1, lid 4, punten a) tot en met d ter), genoemde vrijstellingen van toepassing is.”.

Artikel 6 wordt als volgt gewijzigd:

Artikel 7 wordt als volgt gewijzigd:

In artikel 9, lid 2, wordt de tweede alinea vervangen door:

“Nadat de uitgevende instelling een universeel registratiedocument voor één boekjaar heeft laten goedkeuren door de bevoegde autoriteit, mogen latere universele registratiedocumenten zonder voorafgaande goedkeuring bij de bevoegde autoriteit worden gedeponeerd.”.

In artikel 11, lid 2, tweede alinea, wordt de aanhef vervangen door:

“De lidstaten zien er evenwel op toe dat niet louter op grond van de samenvatting op grond van artikel 7, met inbegrip van een vertaling daarvan, burgerrechtelijke aansprakelijkheid op personen rust tenzij:”.

Artikel 13 wordt als volgt gewijzigd:

Artikel 14 wordt geschrapt.

Artikel 14 bis wordt vervangen door:

“Artikel 14 bis

EU-vervolgprospectus

• 1. 

  De volgende personen kunnen bij een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt een EU-vervolgprospectus opstellen:

In afwijking van de eerste alinea is het voor een uitgevende instelling waarvan alleen effecten zonder aandelenkarakter zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt, niet toegestaan een EU-vervolgprospectus op te stellen voor de toelating van effecten met een aandelenkarakter tot de handel op een gereglementeerde markt.

• 2. 

  In afwijking van artikel 6, lid 1, en onverminderd artikel 18, lid 1, bevat het EU-vervolgprospectus alle informatie die beleggers nodig hebben om al het volgende te begrijpen:

• 3. 

  De in het EU-vervolgprospectus vervatte informatie wordt opgesteld en gepresenteerd in een gemakkelijk te analyseren, bondige en begrijpelijke vorm en stelt beleggers in staat een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen, rekening houdend met de gereglementeerde informatie die reeds openbaar gemaakt is op grond van Richtlijn 2004/109/EG, indien van toepassing, Verordening (EU) nr. 596/2014 en, indien van toepassing, de informatie bedoeld in Gedelegeerde Verordening (EU) 2017/565 van de Commissie (*7).

• 4. 

  Het EU-vervolgprospectus bevat de in bijlage IV of V vastgestelde minimaal te verstrekken informatie, afhankelijk van de soorten effecten.

Een EU-vervolgprospectus dat de in bijlage IV vastgestelde minimaal te verstrekken informatie bevat, wordt opgesteld als één enkel document.

Een EU-vervolgprospectus dat de in bijlage V vastgestelde minimaal te verstrekken informatie bevat, kan hetzij als één enkel document, hetzij als afzonderlijke documenten worden opgesteld.

• 5. 

  Een EU-vervolgprospectus dat betrekking heeft op aandelen telt maximaal 50 afgedrukte bladzijden van A4-formaat en wordt zodanig gepresenteerd en vormgegeven dat het gemakkelijk leesbaar is, met gebruik van tekens van leesbare grootte.

• 6. 

  De samenvatting, de overeenkomstig artikel 19 van deze verordening door middel van verwijzing opgenomen informatie, de aanvullende informatie die moet worden verstrekt wanneer de uitgevende instelling een complexe financiële geschiedenis heeft of een aanzienlijke financiële verplichting is aangegaan, als bedoeld in artikel 18 van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980, of de informatie die moet worden verstrekt in het geval van een brutowijziging van betekenis in de zin van artikel 1, punt e), van die gedelegeerde verordening, worden niet in aanmerking genomen voor de in lid 5 van dit artikel bedoelde maximumlengte.

• 7. 

  Het EU-vervolgprospectus is een gestandaardiseerd document en de in een EU-vervolgprospectus bekendgemaakte informatie wordt gepresenteerd in een gestandaardiseerde volgorde overeenkomstig de in bijlage IV of V opgenomen volgorde van openbaarmaking, afhankelijk van de soorten effecten.

• 8. 

  De Commissie stelt uiterlijk op 5 maart 2026 overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen ter aanvulling van deze verordening vast tot nadere bepaling van de verkorte inhoud en de gestandaardiseerde vorm en volgorde voor het EU-vervolgprospectus.

Die gedelegeerde handelingen zijn gebaseerd op de bijlagen IV en V.

(*7)  Gedelegeerde Verordening (EU) 2017/565 van de Commissie van 25 april 2016 houdende aanvulling van Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de door beleggingsondernemingen in acht te nemen organisatorische eisen en voorwaarden voor de bedrijfsuitoefening en wat betreft de definitie van begrippen voor de toepassing van genoemde richtlijn (PB L 87 van 31.3.2017, blz. 1).”."

Artikel 15 wordt geschrapt.

Het volgende artikel wordt ingevoegd:

“Artikel 15 bis

EU-groei-uitgifteprospectus

• 1. 

  Onverminderd artikel 1, lid 4, en artikel 3, leden 2 en 2 bis, kunnen de volgende personen in geval van een aanbieding van effecten aan het publiek een EU-groei-uitgifteprospectus opstellen, mits zij geen effecten hebben die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten:

Bij de totale samengetelde tegenwaarde voor de aan het publiek aangeboden effecten, als bedoeld in de eerste alinea, punt c), wordt rekening gehouden met de totale samengetelde tegenwaarde van alle lopende aanbiedingen van effecten aan het publiek en aanbiedingen van effecten aan het publiek die in de twaalf maanden voorafgaand aan de aanvangsdatum van een nieuwe aanbieding van effecten aan het publiek hebben plaatsgevonden, met uitzondering van die aanbiedingen van effecten aan het publiek waarvoor een prospectus werd gepubliceerd of die op grond van artikel 1, lid 4, eerste alinea, of op grond van artikel 3, lid 2 of 2 bis, waren vrijgesteld van de verplichting om een prospectus te publiceren. Voorts omvat de totale samengetelde tegenwaarde van de aan het publiek aangeboden effecten alle soorten en klassen van aangeboden effecten.

• 2. 

  In afwijking van artikel 6, lid 1, en onverminderd artikel 18, lid 1, bevat een EU-groei-uitgifteprospectus de relevante verkorte en evenredige informatie die nodig is om beleggers in staat te stellen het volgende te begrijpen:

• 3. 

  De in het EU-groei-uitgifteprospectus vervatte informatie wordt opgesteld en gepresenteerd in een gemakkelijk te analyseren, bondige en begrijpelijke vorm en stelt beleggers, en met name retailbeleggers, in staat een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen.

• 4. 

  Het EU-groei-uitgifteprospectus wordt opgesteld als één enkel document dat de in bijlage VII of VIII vervatte informatie bevat, afhankelijk van de soorten effecten.

• 5. 

  Een EU-groei-uitgifteprospectus dat betrekking heeft op aandelen telt maximaal 75 afgedrukte bladzijden van A4-formaat en wordt zodanig gepresenteerd en vormgegeven dat het makkelijk leesbaar is, met gebruik van tekens van leesbare grootte.

• 6. 

  De samenvatting, de informatie die overeenkomstig artikel 19 door middel van verwijzing opgenomen is, de aanvullende informatie die moet worden verstrekt wanneer de uitgevende instelling een complexe financiële geschiedenis heeft of een aanzienlijke financiële verplichting is aangegaan, als bedoeld in artikel 18 van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980, en de informatie die moet worden verstrekt in het geval van een brutowijziging van betekenis, in de zin van artikel 1, punt e), van die gedelegeerde verordening, worden niet in aanmerking genomen voor de in lid 5 van dit artikel bedoelde maximumlengte.

• 7. 

  Het EU-groei-uitgifteprospectus is een gestandaardiseerd document en de in een EU-groei-uitgifteprospectus bekendgemaakte informatie wordt gepresenteerd in een gestandaardiseerde volgorde overeenkomstig de in bijlage VII of bijlage VIII opgenomen volgorde van openbaarmaking, afhankelijk van de soorten effecten.

• 8. 

  De Commissie stelt uiterlijk op 5 maart 2026 overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen ter aanvulling van deze verordening vast tot nadere bepaling van de verkorte inhoud en de gestandaardiseerde vorm en volgorde voor het EU-groei-uitgifteprospectus.

Die gedelegeerde handelingen zijn gebaseerd op de bijlagen VII en VIII.”.

In artikel 16 wordt lid 1 vervangen door:

“1.   De in een prospectus belichte risicofactoren blijven beperkt tot de risico’s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en voor de effecten, die van materieel belang zijn om een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen, en die worden bevestigd door de inhoud van het prospectus.

Een prospectus mag geen risicofactoren bevatten die algemeen zijn, die slechts als disclaimer dienen of die geen voldoende duidelijk beeld geven van de specifieke risicofactoren waarvan beleggers zich bewust moeten zijn.

Bij de opstelling van het prospectus beoordelen uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van toelating tot de handel op een gereglementeerde markt de relevantie van de risicofactoren op basis van de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen, en de verwachte omvang van het negatieve effect ervan.

De uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van toelating tot de handel op een gereglementeerde markt geeft een adequate beschrijving van elke risicofactor en licht toe hoe die risicofactor van invloed is op de uitgevende instelling of op de effecten die worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten. Uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van toelating tot de handel op een gereglementeerde markt kunnen de in de derde alinea bedoelde beoordeling van de relevantie van de risicofactoren ook bekendmaken door naar keuze een kwalitatieve schaal met de indelingen laag, gemiddeld en hoog te gebruiken.

De risicofactoren worden in een beperkt aantal categorieën ingedeeld naargelang de aard ervan. In elke categorie worden de belangrijkste risicofactoren genoemd op een manier die consistent is met de in de derde alinea bedoelde beoordeling.”.

In artikel 17, lid 1, wordt punt a) vervangen door:

Artikel 19 wordt als volgt gewijzigd:

Artikel 20 wordt als volgt gewijzigd:

Artikel 21 wordt als volgt gewijzigd:

Artikel 23 wordt als volgt gewijzigd:

Artikel 27 wordt als volgt gewijzigd:

Artikel 29 wordt vervangen door:

“Artikel 29

Gelijkwaardigheid

• 1. 

  Een uitgevende instelling van een derde land kan in de Unie effecten aanbieden aan het publiek of om de toelating van effecten tot de handel op een in de Unie gevestigde gereglementeerde markt verzoeken na voorafgaande publicatie van een prospectus dat is opgesteld en goedgekeurd in overeenstemming met en onderworpen is aan het nationale recht van een derde land (hierna “prospectus van een derde land” genoemd), mits aan alle volgende voorwaarden is voldaan:

• 2. 

  Wanneer een uitgevende instelling van een derde land overeenkomstig lid 1 in een andere lidstaat dan de lidstaat van herkomst effecten aan het publiek aanbiedt of om de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt verzoekt, zijn de voorschriften van de artikelen 24, 25 en 27 van toepassing.

• 3. 

  Wanneer aan alle criteria van lid 1 is voldaan, beschikt de uitgevende instelling van het derde land over de rechten en is zij onderworpen aan alle verplichtingen uit hoofde van deze verordening onder het toezicht van de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst.

• 4. 

  De Commissie kan volgens de in artikel 45, lid 2, bedoelde onderzoeksprocedure een uitvoeringshandeling vaststellen waarin wordt bepaald dat het juridische en toezichtskader van een derde land waarborgt dat een prospectus van een derde land voldoet aan wettelijk bindende vereisten die gelijkwaardig zijn aan de in deze verordening bedoelde vereisten, mits aan alle onderstaande voorwaarden is voldaan:

De Commissie kan de toepassing van een dergelijke uitvoeringshandeling afhankelijk stellen van de daadwerkelijke en voortdurende naleving door een derde land van alle in die uitvoeringshandeling vastgelegde voorschriften.

• 5. 

  De Commissie is bevoegd overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen vast te stellen om deze verordening aan te vullen door de in lid 4 bedoelde voorwaarden nader te specificeren.”.

Artikel 30 wordt vervangen door:

“Artikel 30

Samenwerking met derde landen

• 1. 

  Voor de toepassing van artikel 29 en, ingeval zulks noodzakelijk wordt geacht, voor de toepassing van artikel 28, gaan de bevoegde autoriteiten van de lidstaten of ESMA, op verzoek van ten minste één bevoegde autoriteit, samenwerkingsovereenkomsten aan met betrekking tot het uitwisselen van informatie met toezichthoudende autoriteiten in derde landen en het handhaven in derde landen van de verplichtingen die uit deze verordening voortvloeien. Samenwerkingsovereenkomsten worden niet aangegaan met een derde land dat, overeenkomstig een door de Commissie op grond van artikel 9 van Richtlijn (EU) 2015/849 van het Europees Parlement en de Raad (*8) vastgestelde vigerende gedelegeerde handeling, op de lijst staat van jurisdicties die in hun nationale regelgeving voor de bestrijding van het witwassen en terrorismefinanciering strategische tekortkomingen vertonen die een aanzienlijke bedreiging vormen voor het financiële stelsel van de Unie of dat is opgenomen op de lijst in bijlage I bij de EU-lijst van jurisdicties die niet-coöperatief zijn op belastinggebied. Die samenwerkingsovereenkomsten waarborgen ten minste een doelmatige informatie-uitwisseling waardoor de bevoegde autoriteiten in staat worden gesteld hun taken uit hoofde van deze verordening te vervullen.

Alvorens een samenwerkingsovereenkomst overeenkomstig de eerste alinea wordt aangegaan, stelt een bevoegde autoriteit ESMA en de andere bevoegde autoriteiten daarvan in kennis.

• 2. 

  Voor de toepassing van artikel 29 en, ingeval zulks noodzakelijk wordt geacht, voor de toepassing van artikel 28 vergemakkelijkt en coördineert ESMA de ontwikkeling van samenwerkingsovereenkomsten tussen de bevoegde autoriteiten van de lidstaten en de relevante toezichthoudende autoriteiten van derde landen. Indien noodzakelijk, vergemakkelijkt en coördineert ESMA tevens de uitwisseling tussen de bevoegde autoriteiten van de lidstaten van inlichtingen die van toezichthoudende autoriteiten van derde landen zijn verkregen, en die mogelijk relevant zijn voor het treffen van maatregelen uit hoofde van de artikelen 38 en 39.

• 3. 

  Samenwerkingsovereenkomsten voor de informatie-uitwisseling met toezichthoudende autoriteiten van derde landen kunnen alleen worden aangegaan indien voor de verstrekte gegevens ten minste gelijkwaardige waarborgen inzake het beroepsgeheim gelden als die in artikel 35. Een dergelijke informatie-uitwisseling is bestemd voor de vervulling van de taken van die toezichthoudende autoriteiten.

• 4. 

  De Commissie is bevoegd overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen vast te stellen om deze verordening aan te vullen door de minimuminhoud van de in lid 1 van dit artikel bedoelde samenwerkingsovereenkomsten en het voor dergelijke samenwerkingsovereenkomsten te gebruiken modeldocument te bepalen.

(*8)  Richtlijn (EU) 2015/849 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 inzake de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering, tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijn 2005/60/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijn 2006/70/EG van de Commissie (PB L 141 van 5.6.2015, blz. 73).”."

In artikel 38, lid 1, eerste alinea, wordt punt a) vervangen door:

In artikel 40 wordt de tweede alinea vervangen door:

“Voor de toepassing van artikel 20 is het recht van beroep ook van toepassing wanneer de bevoegde autoriteit geen besluit tot goedkeuring of weigering van een aanvraag tot goedkeuring heeft genomen, noch een verzoek om wijzigingen of aanvullende gegevens heeft ingediend binnen de in artikel 20, leden 2, 3, 6 en 6 bis, gestelde termijnen voor die aanvraag.”.

Artikel 44 wordt als volgt gewijzigd:

Artikel 47 wordt als volgt gewijzigd:

Artikel 47 bis wordt geschrapt.

In artikel 48 worden leden 1 en 2 vervangen door:

“1.   Uiterlijk op 31 december 2028 dient de Commissie een verslag in bij het Europees Parlement en de Raad over de toepassing van deze verordening, indien passend vergezeld van een wetgevingsvoorstel.

• 2. 

  In het verslag wordt onder meer beoordeeld of de samenvatting van het prospectus, de in de artikelen 14 bis en 15 bis beschreven openbaarmakingsregelingen, het in artikel 9 bedoelde universele registratiedocument en het in artikel 20 bedoelde kader voor de controle en goedkeuring van het prospectus geschikt blijven in het licht van de doelstellingen. Het verslag bevat al het volgende:

2 bis.   De Commissie dient uiterlijk op 31 december 2025 bij het Europees Parlement en de Raad een verslag in waarin de kwestie van aansprakelijkheid voor de in een prospectus verstrekte informatie wordt geanalyseerd, wordt beoordeeld of verdere harmonisatie van de prospectusaansprakelijkheid in de Unie is gerechtvaardigd en, indien relevant, wijzigingen in de aansprakelijkheidsbepalingen van artikel 11 worden voorgesteld.”.

Het volgende artikel wordt toegevoegd:

“Artikel 48 bis

Overgangsbepalingen

• 1. 

  Prospectussen die tot en met 4 juni 2026 zijn goedgekeurd, blijven tot het einde van hun geldigheid onderworpen aan de versie van deze verordening die op de dag van hun goedkeuring van kracht is.

• 2. 

  In afwijking van lid 1 blijven prospectussen die tot en met 4 maart 2026 overeenkomstig artikel 14 zijn goedgekeurd, tot het einde van hun geldigheid onderworpen aan dat artikel.

• 3. 

  In afwijking van lid 1 blijven prospectussen die tot en met 4 maart 2026 overeenkomstig artikel 15 zijn goedgekeurd, tot het einde van hun geldigheid onderworpen aan dat artikel.”.

De bijlagen I tot en met V bis worden overeenkomstig de bijlage bij deze verordening gewijzigd.

Aan artikel 3 wordt het volgende punt toegevoegd:

Artikel 5 wordt als volgt gewijzigd:

In artikel 7, lid 1, wordt punt d) vervangen door:

Artikel 11 wordt als volgt gewijzigd:

In artikel 13, lid 12, eerste alinea, wordt punt d) vervangen door:

Artikel 17 wordt als volgt gewijzigd:

Artikel 18 wordt als volgt gewijzigd:

Artikel 19 wordt als volgt gewijzigd:

In artikel 23, lid 2, wordt punt g) vervangen door:

In artikel 25 wordt het volgende lid ingevoegd:

“1 bis.   ESMA faciliteert en coördineert, indien zij door ten minste één bevoegde autoriteit daartoe is verzocht, de samenwerking en informatie-uitwisseling tussen de bevoegde autoriteiten en regelgevende instanties in andere lidstaten en derde landen. Wanneer de aard van de zaak zulks rechtvaardigt, draagt ESMA op verzoek van de bevoegde autoriteit bij tot het onderzoek van de zaak door de bevoegde autoriteit.”.

De volgende artikelen worden ingevoegd:

“Artikel 25 bis

Mechanisme voor de uitwisseling van ordergegevens

• 1. 

  Bevoegde autoriteiten die toezicht houden op handelsplatformen met een significante grensoverschrijdende dimensie zetten uiterlijk op 5 juni 2026 een mechanisme op waarmee de in lid 4, punt a), bedoelde en overeenkomstig artikel 25 van Verordening (EU) nr. 600/2014 van die handelsplatformen verzamelde ordergegevens over financiële instrumenten doorlopend en tijdig kunnen worden uitgewisseld. De bevoegde autoriteiten kunnen het opzetten van het mechanisme aan ESMA delegeren.

Wanneer een bevoegde autoriteit uit hoofde van lid 4 een verzoek om gegevens indient, vraagt de aangezochte bevoegde autoriteit die gegevens tijdig en uiterlijk vier werkdagen na de datum van het verzoek op bij het betrokken handelsplatform. De verzochte gegevens worden zo spoedig mogelijk en uiterlijk binnen de in lid 6, punt c), vastgestelde termijn ter beschikking gesteld van de bevoegde autoriteit die het oorspronkelijke verzoek indiende.

De doorlopende en tijdige uitwisseling van ordergegevens over de in lid 4, punten b) en c), bedoelde financiële instrumenten wordt uiterlijk op 5 juni 2028 via het krachtens de eerste alinea van dit lid ingestelde mechanisme operationeel gemaakt.

• 2. 

  Het betrokken handelsplatform stelt uiterlijk op 5 juni 2026 passende regelingen, systemen en procedures vast en handhaaft die om de doorlopende en tijdige uitwisseling van ordergegevens mogelijk te maken.

• 3. 

  Het verzoek om lopende ordergegevens van een bevoegde autoriteit kan worden ingediend voor een specifieke reeks financiële instrumenten.

• 4. 

  Een bevoegde autoriteit kan ordergegevens verkrijgen die afkomstig zijn van een handelsplatform met een significante grensoverschrijdende dimensie wanneer die bevoegde autoriteit de bevoegde autoriteit is van de meest relevante markt als bedoeld in artikel 26 van Verordening (EU) nr. 600/2014 en die gegevens relevant kunnen zijn voor de toezichthoudende activiteiten van die bevoegde autoriteit voor de volgende financiële instrumenten:

• 5. 

  Een lidstaat kan besluiten dat zijn bevoegde autoriteit deelneemt aan het op grond van lid 1 opgezette mechanisme, zelfs indien geen van de handelsplatformen waarop die bevoegde autoriteit toezicht houdt, een significante grensoverschrijdende dimensie heeft. Dat besluit wordt meegedeeld aan ESMA, die het op haar website openbaar maakt.

Indien een lidstaat een besluit neemt op grond van de eerste alinea, nemen die lidstaat en zijn bevoegde autoriteit dit artikel in acht.

• 6. 

  ESMA ontwikkelt ontwerpen van technische uitvoeringsnormen om:

ESMA legt die ontwerpen van technische uitvoeringsnormen uiterlijk op 5 september 2025 voor aan de Commissie.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid gedelegeerd om deze verordening aan te vullen door de in de eerste alinea bedoelde technische uitvoeringsnormen vast te stellen overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

• 7. 

  De Commissie stelt overeenkomstig artikel 35 gedelegeerde handelingen vast om een lijst op te stellen van aangewezen handelsplatformen met een significante grensoverschrijdende dimensie bij het toezicht op marktmisbruik, door, voor elke klasse financiële instrumenten, ten minste rekening te houden met:

Wat aandelen betreft, wordt het in de eerste alinea, punt a), bedoelde criterium gemeten als de op het niveau van het handelsplatform geaggregeerde omzet in aandelen, en bedraagt dat criterium in de laatste vier jaren niet minder dan 100 miljard EUR per jaar. Het in de eerste alinea, punt b), bedoelde criterium wordt gedefinieerd als de verhouding tussen de omzet in aandelen waarvoor de bevoegde autoriteit van de meest relevante markt als bedoeld in artikel 26 van Verordening (EU) nr. 600/2014 verschilt van de bevoegde autoriteit van het handelsplatform en de totale omzet in alle aandelen die in een jaar op dat platform werden verhandeld. Die verhouding mag niet lager zijn dan 50 %.

• 8. 

  Uiterlijk op 5 december 2027 dient ESMA bij de Commissie een verslag in over de werking van het krachtens lid 1 ingestelde mechanisme.

Dat verslag omvat ten minste:

Het verslag bevat een kosten-batenanalyse in verband met de toekomstige ontwikkeling van het op grond van lid 1 ingestelde mechanisme met betrekking tot de opneming van mogelijke relevante financiële instrumenten, met inbegrip van obligaties en futures, in het toepassingsgebied ervan. Het verslag bevat ook aanbevelingen over de uitbreiding van het toepassingsgebied tot de in lid 4 bedoelde financiële instrumenten, rekening houdend met de toegevoegde waarde, de technische uitdagingen en de verwachte kosten.

• 9. 

  De Commissie stelt overeenkomstig artikel 35 gedelegeerde handelingen vast om de leden 4 en 7 van dit artikel te wijzigen door de financiële instrumenten en de lijst van aangewezen handelsplatformen met een significante grensoverschrijdende dimensie te actualiseren, en lid 1, derde alinea, te herzien om de uitbreiding van het toepassingsgebied van het op grond van lid 1 ingestelde mechanisme naar obligaties en futures uit te stellen, rekening houdend met het in lid 8 van dit artikel vermelde verslag, de ontwikkelingen op de financiële markten en het vermogen van de bevoegde autoriteiten om de gegevens over die financiële instrumenten te verwerken.

Artikel 25 ter

Samenwerkingsplatformen

• 1. 

  ESMA kan op verzoek van een of meer bevoegde autoriteiten, in geval van serieuze bezorgdheid over de marktintegriteit of de ordelijke werking van de markten, een samenwerkingsplatform opzetten en coördineren.

• 2. 

  Onverminderd artikel 35 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 verstrekken de betrokken bevoegde autoriteiten op verzoek van ESMA tijdig alle nodige informatie.

• 3. 

  Indien twee of meer bevoegde autoriteiten van een samenwerkingsplatform het oneens zijn over de procedure of de inhoud van een te nemen maatregel of het niet nemen van maatregelen, kan ESMA, op verzoek van een betrokken bevoegde autoriteit de bevoegde autoriteiten helpen overeenstemming te bereiken overeenkomstig artikel 19, lid 1, eerste alinea, van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

ESMA kan ook, op verzoek van een of meer bevoegde autoriteiten, inspecties ter plaatse coördineren. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst en andere betrokken bevoegde autoriteiten van het samenwerkingsplatform kunnen ESMA uitnodigen om aan dergelijke inspecties ter plaatse deel te nemen.

ESMA kan ook, op verzoek van een of meer bevoegde autoriteiten, samen met het Agentschap van de Europese Unie voor de samenwerking tussen energieregulators (ACER) en de openbare instanties die toezicht houden op de groothandelsmarkten voor grondstoffen een samenwerkingsplatform opzetten wanneer de bezorgdheid over de marktintegriteit en de ordelijke werking van de markten zowel de financiële als de spotmarkten betreft.”.

Artikel 28 wordt geschrapt.

Artikel 29 wordt vervangen door:

“Artikel 29

Mededeling van persoonsgegevens aan derde landen

• 1. 

  De bevoegde autoriteiten van een lidstaat kunnen persoonsgegevens overdragen aan een derde land, mits aan de vereisten van Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad (*9) wordt voldaan en alleen in voorkomende gevallen. De bevoegde autoriteiten dragen er zorg voor dat de overdracht noodzakelijk is voor de toepassing van deze verordening en dat het derde land de gegevens uitsluitend aan een ander derde land overdraagt met uitdrukkelijke schriftelijke toestemming daartoe van de betrokken bevoegde autoriteit van de lidstaat en onder de door die bevoegde autoriteit gestelde voorwaarden.

• 2. 

  De bevoegde autoriteiten van een lidstaat maken de van een bevoegde autoriteit van een andere lidstaat ontvangen persoonsgegevens alleen aan een toezichthoudende autoriteit van een derde land bekend, als de bevoegde autoriteit van de lidstaat in kwestie de uitdrukkelijke instemming daarmee heeft verkregen van de bevoegde autoriteit die de gegevens heeft doorgezonden en, indien van toepassing, mits de gegevens alleen openbaar worden gemaakt voor de doeleinden waarmee die bevoegde autoriteit heeft ingestemd.

(*9)  Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG (algemene verordening gegevensbescherming) (PB L 119 van 4.5.2016, blz. 1).”."

Artikel 30 wordt als volgt gewijzigd:

In artikel 31 wordt lid 1 vervangen door:

“1.   De lidstaten dragen er zorg voor dat bevoegde autoriteiten bij het bepalen van de soort en de hoogte van de administratieve sancties rekening houden met alle relevante omstandigheden, zodat evenredige sancties worden opgelegd, waaronder, indien passend:

Artikel 35 wordt als volgt gewijzigd:

Artikel 38 wordt als volgt gewijzigd:

De bijlagen I tot en met V bis worden vervangen door:

BIJLAGE I

HET PROSPECTUS

• I. 

  Samenvatting

II.   Doelstelling, verantwoordelijke personen, informatie van derden, deskundigenverslagen en goedkeuring door de bevoegde autoriteit

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de personen die verantwoordelijk zijn voor de inhoud van het prospectus en beleggers gerust te stellen over de juistheid van de in het prospectus verstrekte informatie. Daarnaast wordt in deze afdeling informatie verstrekt over de belangen van personen die bij de aanbieding betrokken zijn, alsook de redenen voor de aanbieding, de aanwending van de opbrengsten van de aanbieding en de kosten van de aanbieding. Voorts verschaft deze afdeling informatie over de rechtsgrondslag van het prospectus en de goedkeuring daarvan door de bevoegde autoriteit.

III.   Strategie, prestaties en ondernemingsklimaat

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de identiteit van de uitgevende instelling, haar bedrijfsactiviteiten, strategie en doelstellingen. Beleggers moeten een duidelijk inzicht krijgen in de activiteiten van de uitgevende instelling en de voornaamste trends die van invloed zijn op haar prestaties, organisatiestructuur en essentiële investeringen. Indien van toepassing maakt de uitgevende instelling in deze afdeling ramingen of prognoses over haar toekomstige prestaties openbaar.

IV.   Bestuursverslag, met inbegrip van de duurzaamheidsrapportering (alleen voor effecten met aandelenkarakter)

Deze afdeling heeft tot doel om ofwel door verwijzing ernaar de in artikel 4 van Richtlijn 2004/109/EG, indien van toepassing, en de hoofdstukken 5 en 6 van Richtlijn 2013/34/EU bedoelde bestuursverslagen en geconsolideerde bestuursverslagen op te nemen, ofwel de informatie die in die bestuursverslagen staat op te nemen, voor de perioden waarop de historische financiële informatie betrekking heeft, met inbegrip van, indien van toepassing, de duurzaamheidsrapportering.

• V. 

  Verklaring inzake het werkkapitaal (alleen voor effecten met aandelenkarakter)

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de behoefte aan werkkapitaal van de uitgevende instelling.

VI.   Risicofactoren

Deze afdeling heeft tot doel een omschrijving te verstrekken van de voornaamste risico’s waarmee de uitgevende instelling te maken krijgt en de gevolgen daarvan voor de toekomstige prestaties van de uitgevende instelling, alsook de voornaamste risico’s die eigen zijn aan de effecten die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.

VII.   Voorwaarden van de effecten

Deze afdeling heeft tot doel de voorwaarden van de effecten uiteen te zetten en een gedetailleerde beschrijving van de kenmerken ervan te geven.

Indien van toepassing omvat die informatie de in artikel 5 van Richtlijn (EU) 2024/2810 van het Europees Parlement en de Raad (*1) bedoelde informatie.

VIII.   Nadere bijzonderheden over de aanbieding/toelating tot de handel

Deze afdeling heeft tot doel de specifieke informatie uiteen te zetten over de aanbieding van de effecten, het plan voor het op de markt brengen en toewijzen van de effecten en een indicatie te geven van de prijsstelling. Voorts wordt daarin informatie verstrekt over de plaatsing van de effecten, overeenkomsten tot overneming en regelingen met betrekking tot de toelating tot de handel. Tevens wordt aan bestaande aandeelhouders informatie verstrekt over de personen die de effecten verkopen en verwatering.

IX.   ESG-gerelateerde informatie (alleen voor effecten zonder aandelenkarakter, indien van toepassing)

Deze afdeling heeft tot doel, indien van toepassing, ESG-gerelateerde informatie uiteen te zetten, overeenkomstig de gedelegeerde handeling bedoeld in artikel 13, lid 1, tweede alinea, punt g).

• X. 

  Corporate governance

Deze afdeling verstrekt toelichting bij de administratie van de uitgevende instelling en de rol van de personen die betrokken zijn bij het beheer van de onderneming. Voor effecten met aandelenkarakter wordt voorts informatie verstrekt over de achtergrond van de bedrijfsleiding, hun bezoldiging en het mogelijke verband met de prestaties van de uitgevende instelling.

XI.   Financiële informatie

Deze afdeling heeft tot doel nader aan te geven welke jaarrekeningen moeten worden opgenomen in het document over de laatste twee boekjaren (voor effecten met aandelenkarakter) of het laatste boekjaar (voor effecten zonder aandelenkarakter) of een kortere periode waarin de uitgevende instelling actief is geweest, en welke andere informatie van financiële aard moet worden verstrekt. De boekhoudprincipes en de grondslagen voor de accountantscontrole waarvan bij de opstelling en de controle van de jaarrekening gebruik mag worden gemaakt, zullen worden vastgesteld overeenkomstig de internationale standaarden voor jaarrekeningen en accountantscontrole.

XII.   Informatie over houders van aandelen en effecten

Deze afdeling verstrekt informatie over de voornaamste aandeelhouders van de uitgevende instelling, het bestaan van potentiële belangenconflicten tussen de bedrijfsleiding en de uitgevende instelling, het aandelenkapitaal van de uitgevende instelling alsook informatie over transacties met verbonden partijen, rechtszaken en arbitrages en belangrijke overeenkomsten.

XIII.   Dividendbeleid (alleen voor effecten met aandelenkarakter)

Een beschrijving van het beleid van de uitgevende instelling ten aanzien van dividenduitkeringen, waaronder eventuele daarop geldende beperkingen, en ten aanzien van de inkoop van aandelen.

XIV.   Informatie over de garant (alleen voor effecten zonder aandelenkarakter, indien van toepassing)

Deze afdeling heeft tot doel, indien van toepassing, informatie te verstrekken over de garant van de effecten, waaronder essentiële informatie over de aan de effecten verbonden garantie, de risicofactoren en de financiële informatie die specifiek zijn voor de garant.

XV.   Informatie over de onderliggende effecten en de uitgevende instelling van de onderliggende effecten (indien van toepassing)

Deze afdeling heeft tot doel, indien van toepassing, informatie te verstrekken over de onderliggende effecten en, indien van toepassing, over de uitgevende instelling van de onderliggende effecten.

XVI.   Informatie over toestemming (indien van toepassing)

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de toestemming wanneer de uitgevende instelling of de persoon verantwoordelijk voor het opstellen van een prospectus instemt met het gebruik ervan overeenkomstig artikel 5, lid 1.

XVII.   Beschikbare documenten

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de documenten die ter inzage liggen en de website waar zij kunnen worden ingezien.

BIJLAGE II

REGISTRATIEDOCUMENT

• I. 

  Doelstelling, verantwoordelijke personen, informatie van derden, deskundigenverslagen en goedkeuring door de bevoegde autoriteit

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de personen die verantwoordelijk zijn voor de inhoud van het registratiedocument en beleggers gerust te stellen over de juistheid van de in het prospectus verstrekte informatie. Voorts verschaft deze afdeling informatie over de rechtsgrondslag van het prospectus en de goedkeuring daarvan door de bevoegde autoriteit.

II.   Strategie, prestaties en ondernemingsklimaat

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de identiteit van de uitgevende instelling en over haar bedrijfsactiviteiten, strategie en doelstellingen. Beleggers moeten door het lezen van deze afdeling een duidelijk inzicht krijgen in de activiteiten van de uitgevende instelling en de voornaamste trends die van invloed zijn op haar prestaties, organisatiestructuur en essentiële investeringen. Indien van toepassing maakt de uitgevende instelling in deze afdeling ramingen of prognoses over haar toekomstige prestaties openbaar.

III.   Bestuursverslag, met inbegrip van duurzaamheidsrapportering (alleen voor effecten met aandelenkarakter)

Deze afdeling heeft tot doel om ofwel door verwijzing ernaar de in artikel 4 van Richtlijn 2004/109/EG, indien van toepassing, en de hoofdstukken 5 en 6 van Richtlijn 2013/34/EU bedoelde bestuursverslagen en geconsolideerde bestuursverslagen op te nemen, ofwel de informatie die in die bestuursverslagen staat op te nemen, voor de perioden waarop de historische financiële informatie betrekking heeft, met inbegrip van, indien van toepassing, de duurzaamheidsrapportering.

IV.   Risicofactoren

Deze afdeling heeft tot doel een omschrijving te verstrekken van de voornaamste risico’s waarmee de uitgevende instelling te maken krijgt en de gevolgen daarvan voor de toekomstige prestaties van de uitgevende instelling.

• V. 

  Corporate governance

Deze afdeling verstrekt toelichting bij de administratie van de uitgevende instelling en de rol van de personen die betrokken zijn bij het beheer van de onderneming. Voor effecten met aandelenkarakter wordt voorts informatie verstrekt over de achtergrond van de bedrijfsleiding, hun bezoldiging en het mogelijke verband met de prestaties van de uitgevende instelling.

VI.   Financiële informatie

Deze afdeling heeft tot doel nader aan te geven welke jaarrekeningen moeten worden opgenomen in het document over de laatste twee boekjaren (voor effecten met aandelenkarakter) of het laatste boekjaar (voor effecten zonder aandelenkarakter) of een kortere periode waarin de uitgevende instelling actief is geweest, en welke andere informatie van financiële aard moet worden verstrekt. De boekhoudprincipes en de grondslagen voor de accountantscontrole waarvan bij de opstelling en de controle van de jaarrekening gebruik mag worden gemaakt, zullen worden vastgesteld overeenkomstig de internationale standaarden voor jaarrekeningen en accountantscontrole.

VII.   Informatie over houders van aandelen en effecten

Deze afdeling verstrekt informatie over de voornaamste aandeelhouders van de uitgevende instelling, het bestaan van potentiële belangenconflicten tussen de bedrijfsleiding en de uitgevende instelling, het aandelenkapitaal van de uitgevende instelling, alsook informatie over transacties met verbonden partijen, rechtszaken en arbitrages en belangrijke overeenkomsten.

VIII.   Dividendbeleid (alleen voor effecten met aandelenkarakter)

Een beschrijving van het beleid van de uitgevende instelling ten aanzien van dividenduitkeringen, waaronder eventuele daarop geldende beperkingen, en ten aanzien van de inkoop van aandelen.

IX.   Beschikbare documenten

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de documenten die ter inzage liggen en de website waar zij kunnen worden ingezien.

BIJLAGE III

VERRICHTINGSNOTA

• I. 

  Doelstelling, verantwoordelijke personen, informatie van derden, deskundigenverslagen en goedkeuring door de bevoegde autoriteit

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de personen die verantwoordelijk zijn voor de inhoud van de verrichtingsnota en beleggers gerust te stellen over de juistheid van de in het prospectus verstrekte informatie. Daarnaast wordt in deze afdeling informatie verstrekt over de belangen van personen die bij de aanbieding betrokken zijn, alsook de redenen voor de aanbieding, de aanwending van de opbrengsten van de aanbieding en de kosten van de aanbieding. Voorts verschaft deze afdeling informatie over de rechtsgrondslag van het prospectus en de goedkeuring daarvan door de bevoegde autoriteit.

II.   Verklaring inzake het werkkapitaal (alleen voor effecten met aandelenkarakter)

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de behoefte aan werkkapitaal van de uitgevende instelling.

III.   Risicofactoren

Deze afdeling heeft tot doel een beschrijving te verstrekken van de voornaamste risico’s die eigen zijn aan de effecten die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.

IV.   Voorwaarden van de effecten

Deze afdeling heeft tot doel de voorwaarden van de effecten uiteen te zetten en een gedetailleerde beschrijving van de kenmerken ervan te geven.

Indien van toepassing omvat die informatie de in artikel 5 van Richtlijn (EU) 2024/2810 bedoelde informatie.

• V. 

  Nadere bijzonderheden over de aanbieding en de toelating tot de handel

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de aanbieding of de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of op een MTF, met inbegrip van de definitieve aanbiedingsprijs van de effecten en het aantal effecten (hetzij in aantal effecten, hetzij het geaggregeerd nominaal bedrag) dat wordt aangeboden, de redenen voor de aanbieding, het plan voor het op de markt brengen van de effecten, de aanwending van de opbrengsten van de aanbieding, de kosten van de uitgifte en de aanbieding, en verwatering (alleen voor effecten met aandelenkarakter).

VI.   ESG-gerelateerde informatie (alleen voor effecten zonder aandelenkarakter, indien van toepassing)

Deze afdeling heeft tot doel, indien van toepassing, ESG-gerelateerde informatie uiteen te zetten overeenkomstig de gedelegeerde handeling bedoeld in artikel 13, lid 1, tweede alinea, punt g).

VII.   Informatie over de garant (alleen voor effecten zonder aandelenkarakter, indien van toepassing)

Deze afdeling heeft tot doel, indien van toepassing, informatie te verstrekken over de garant van de effecten, waaronder essentiële informatie over de aan de effecten verbonden garantie, de risicofactoren en de financiële informatie die specifiek zijn voor de garant.

VIII.   Informatie over de onderliggende effecten en de uitgevende instelling van de onderliggende effecten (indien van toepassing)

Deze afdeling heeft tot doel, indien van toepassing, informatie te verstrekken over de onderliggende effecten en, indien van toepassing, over de uitgevende instelling van de onderliggende effecten.

IX.   Informatie over toestemming (indien van toepassing)

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de toestemming wanneer de uitgevende instelling of de persoon verantwoordelijk voor het opstellen van een prospectus instemt met het gebruik ervan overeenkomstig artikel 5, lid 1.

BIJLAGE IV

INFORMATIE DIE MOET WORDEN OPGENOMEN IN HET EU-VERVOLGPROSPECTUS VOOR AANDELEN EN ANDERE MET AANDELEN GELIJK TE STELLEN VERHANDELBARE EFFECTEN IN ONDERNEMINGEN

• I. 

  Samenvatting

Het EU-vervolgprospectus moet een samenvatting omvatten die is opgesteld overeenkomstig artikel 7, lid 12 bis.

II.   Informatie over de uitgevende instelling

Identificeer de onderneming die aandelen uitgeeft aan de hand van haar wettelijke en handelsnaam, onder meer door middel van haar identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI), haar land van oprichting en de website waar beleggers informatie kunnen vinden over de bedrijfsactiviteiten van de onderneming, de producten die zij vervaardigt of de diensten die zij verleent, de belangrijkste markten waarop zij concurreert, haar belangrijkste aandeelhouders, de samenstelling van haar bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en van haar hoger management en, indien van toepassing, de informatie die door middel van verwijzing is opgenomen (met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel uitmaakt van het prospectus tenzij die informatie middels een verwijzing is opgenomen in het EU-vervolgprospectus).

III.   Verantwoordelijkheidsverklaring en verklaring over de bevoegde autoriteit

• A. 

  Verantwoordelijkheidsverklaring

Identificeer de voor het opstellen van het EU-vervolgprospectus verantwoordelijke personen en voeg een door die personen afgelegde verklaring bij dat, voor zover hun bekend, de gegevens in het EU-vervolgprospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het EU-vervolgprospectus zou kunnen wijzigen.

Indien van toepassing moet de verklaring informatie bevatten die van derden afkomstig is, met inbegrip van de bron(nen) van die informatie, en verklaringen of verslagen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige en de volgende gegevens van die persoon:

• B. 

  Verklaring over de bevoegde autoriteit

In de verklaring moet:

IV.   Risicofactoren

Een beschrijving van de materiële risico’s, in een beperkt aantal categorieën, die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en een beschrijving van de materiële risico’s, in een beperkt aantal categorieën, die specifiek zijn voor de aandelen die worden aangeboden aan het publiek en/of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, in een afzonderlijke rubriek met als titel “Risicofactoren”.

De risico’s worden bevestigd door de inhoud van het EU-vervolgprospectus.

• V. 

  Financiële informatie

De financiële overzichten (jaarlijkse en halfjaarlijkse) die zijn gepubliceerd tijdens de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de goedkeuring van het EU-vervolgprospectus. Wanneer zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse financiële overzichten zijn gepubliceerd, moeten enkel jaarrekeningen worden vereist wanneer zij recenter zijn dan de halfjaarlijkse financiële overzichten.

De jaarlijkse financiële overzichten moeten onafhankelijk worden gecontroleerd. De controleverklaring moet worden opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad (*2) en Verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad (*3).

Indien Richtlijn 2006/43/EG en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn, moeten de jaarlijkse financiële overzichten worden onderworpen aan een accountantscontrole of moet in een verslag, ten behoeve van het EU-vervolgprospectus, worden aangegeven of die een getrouw beeld geven overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden. Anders moet de volgende informatie in het EU-vervolgprospectus worden opgenomen:

Indien met de wettelijke controle belaste accountants hebben geweigerd controleverklaringen betreffende de jaarlijkse financiële overzichten af te geven of indien die verklaringen een oordeel met beperking, een aangepast oordeel, een oordeelonthouding of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden bevatten, moet de reden daarvoor worden vermeld en moeten die oordelen met beperking, aangepaste oordelen, oordeelonthoudingen of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden integraal worden overgenomen.

Ook een beschrijving van alle veranderingen van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich hebben voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële overzichten zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, moet worden opgenomen, dan wel een passende negatieve verklaring.

Indien van toepassing moet ook pro-forma-informatie worden opgenomen.

VI.   Dividendbeleid

Een beschrijving van het beleid van de uitgevende instelling ten aanzien van dividenduitkeringen, waaronder eventuele daarop geldende beperkingen, en ten aanzien van de inkoop van aandelen.

VII.   Tendensen

Een beschrijving van:

Als er zich geen significante wijzigingen hebben voorgedaan in de tendensen als bedoeld in punt i) of ii) van deze afdeling, wordt daarvan melding gemaakt.

VIII.   Winstprognoses en -ramingen

Wanneer een uitgevende instelling een winstprognose of een winstraming heeft bekendgemaakt die nog steeds uitstaande en geldig is, wordt die prognose of raming opgenomen in het EU-vervolgprospectus.

Indien een winstprognose of een winstraming is bekendgemaakt en nog steeds uitstaande is, maar niet langer geldig, wordt daarover een verklaring overlegd, samen met een toelichting waarom dergelijke prognose of raming niet langer geldig is.

IX.   Nadere bijzonderheden over de aanbieding of de toelating tot de handel

Vermeld de aanbiedingsprijs, alsook het aantal aangeboden aandelen, de hoogte van de uitgifte of aanbieding, de voorwaarden waaronder het aanbod wordt gedaan, en de procedure voor de uitoefening van een eventueel voorkooprecht. Indien de hoogte niet vooraf is bepaald, vermeld een indicatie van het maximale aantal aangeboden aandelen (indien beschikbaar) en een beschrijving van de getroffen regelingen voor de aankondiging van de definitieve omvang van het aanbod en van de termijn waarop die aankondiging zal plaatsvinden.

Verstrek informatie over waar beleggers kunnen inschrijven op de aandelen of hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, de termijn, met inbegrip van eventuele wijzigingen daarin, waarbinnen de aanbieding openstaat, en een omschrijving van de aanmeldprocedure samen met de datum van uitgifte van nieuwe aandelen.

Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, verstrek informatie over de vraag of belangrijke aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen voornemens zijn op de aanbieding in te schrijven, dan wel of iemand voornemens is voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven.

Vermeld eventuele plaatsingsgaranties om voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven en alle materiële kenmerken van de overnemings- en plaatsingsovereenkomsten, met inbegrip van de naam en het adres van de entiteiten die overeengekomen zijn om de uitgifte over te nemen of te plaatsen met plaatsingsgarantie of een regeling om “alles in het werk te stellen” en de quota.

Vermeld indien van toepassing de gereglementeerde markten, de mkb-groeimarkten of de MTF’s waar de aandelen tot de handel worden toegelaten en, indien bekend, de vroegste data waarop de aandelen tot de handel worden toegelaten.

• X. 

  Essentiële informatie over de aandelen

Verstrek de volgende essentiële informatie over de aan het publiek aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten aandelen:

Vermeld in geval van nieuwe uitgiften de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de effecten zijn of zullen worden gecreëerd of uitgegeven.

XI.   Redenen voor de aanbieding en aanwending van de opbrengsten

Verstrek informatie over de redenen voor de aanbieding en, indien van toepassing, de geraamde netto-opbrengsten uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van dergelijke bestemmingen.

Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, moet zij het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermelden. Tevens moeten nadere bijzonderheden worden verstrekt over de bestemming van de opbrengsten, met name wanneer die worden aangewend om buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening activa te verwerven, aangekondigde overnames van andere bedrijven te financieren of schulden volledig terug te betalen, te verminderen of vroegtijdig af te lossen.

XII.   Lock-up-overeenkomsten

Bij lock-up-overeenkomsten worden nadere bijzonderheden verstrekt met betrekking tot:

XIII.   Verklaring inzake het werkkapitaal

Verklaring door de uitgevende instelling dat het werkkapitaal, naar haar oordeel, toereikend is voor haar actuele behoeften of, indien dat niet het geval is, hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien.

XIV.   Belangenconflicten

Verstrek informatie over belangen, met inbegrip van eventuele belangenconflicten, in verband met de uitgifte, met details over de betrokken personen en de aard van de belangen.

XV.   Verwatering en aandelenbezit na de uitgifte

Vergelijkende informatie verstrekken over de deelneming in het aandelenkapitaal en de stemrechten voor bestaande aandeelhouders voor en na de kapitaalverhoging die voortvloeit uit de publieke uitgifte, ervan uitgaande dat bestaande aandeelhouders niet inschrijven op de nieuwe aandelen en, afzonderlijk, ervan uitgaande dat bestaande aandeelhouders gebruikmaken van hun recht op inschrijving.

XVI.   Beschikbare documenten

Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het EU-vervolgprospectus indien van toepassing inzage mogelijk is van de volgende documenten:

Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.

BIJLAGE V

INFORMATIE DIE MOET WORDEN OPGENOMEN IN HET EU-VERVOLGPROSPECTUS VOOR ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF MET AANDELEN GELIJK TE STELLEN VERHANDELBARE EFFECTEN IN ONDERNEMINGEN

• I. 

  Samenvatting

Onverminderd artikel 7, lid 1, tweede alinea, moet het EU-vervolgprospectus een samenvatting omvatten die is opgesteld overeenkomstig artikel 7, lid 12 bis.

II.   Informatie over de uitgevende instelling (registratiedocument)

Identificeer de onderneming die de effecten uitgeeft aan de hand van haar wettelijke en handelsnaam, onder meer door middel van haar identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI), haar land van oprichting en de website waar beleggers informatie kunnen vinden over de bedrijfsactiviteiten van de onderneming, de producten die zij vervaardigt of de diensten die zij verleent, de belangrijkste markten waarop zij concurreert, haar belangrijkste aandeelhouders, de samenstelling van haar bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en van haar hoger management en, indien van toepassing, de informatie die door middel van verwijzing is opgenomen (met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel uitmaakt van het prospectus tenzij die informatie middels een verwijzing is opgenomen in het EU-vervolgprospectus).

III.   Verantwoordelijkheidsverklaring en verklaring over de bevoegde autoriteit

• 1. 

  Verantwoordelijkheidsverklaring (registratiedocument/verrichtingsnota)

Identificeer de voor het opstellen van (het registratiedocument/de verrichtingsnota/het EU-vervolgprospectus) verantwoordelijke personen en voeg een door die personen afgelegde verklaring bij dat, voor zover hun bekend, de gegevens in (het registratiedocument/de verrichtingsnota/het EU-vervolgprospectus) in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van (het registratiedocument/de verrichtingsnota/het EU-vervolgprospectus) zou kunnen wijzigen.

Indien van toepassing moet de verklaring informatie bevatten die van derden afkomstig is, met inbegrip van de bron(nen) van die informatie, en verklaringen of verslagen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige en de volgende gegevens van die persoon:

• 2. 

  Verklaring over de bevoegde autoriteit

In de verklaring moet:

IV.   Risicofactoren (registratiedocument/verrichtingsnota)

Een beschrijving van de materiële risico’s, in een beperkt aantal categorieën, die specifiek zijn voor de uitgevende instelling (registratiedocument/EU-vervolgprospectus) en een beschrijving van de materiële risico’s, in een beperkt aantal categorieën, die specifiek zijn voor de effecten die worden aangeboden aan het publiek en/of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten (verrichtingsnota/EU-vervolgprospectus), in een afzonderlijke rubriek met als titel “Risicofactoren”.

De risico’s worden bevestigd door de inhoud van (het registratiedocument/de verrichtingsnota/het EU-vervolgprospectus).

• V. 

  Financiële informatie (registratiedocument)

De financiële overzichten (jaarlijkse en halfjaarlijkse) die zijn gepubliceerd tijdens de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de goedkeuring van het EU-vervolgprospectus. Wanneer zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse financiële overzichten zijn gepubliceerd, moeten enkel jaarrekeningen worden vereist wanneer zij recenter zijn dan de halfjaarlijkse financiële overzichten.

De jaarlijkse financiële overzichten moeten onafhankelijk worden gecontroleerd. De controleverklaring moet worden opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en Verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad.

Indien Richtlijn 2006/43/EG en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn, moeten de jaarlijkse financiële overzichten worden onderworpen aan een accountantscontrole of moet in een verslag, ten behoeve van het EU-vervolgprospectus, worden aangegeven of die een getrouw beeld geven overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden. Anders moet de volgende informatie in het EU-vervolgprospectus worden opgenomen:

Indien met de wettelijke controle belaste accountants hebben geweigerd controleverklaringen betreffende de jaarlijkse financiële overzichten af te geven of indien die verklaringen een oordeel met beperking, een aangepast oordeel, een oordeelonthouding of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden bevatten, moet de reden daarvoor worden vermeld en moeten die oordelen met beperking, aangepaste oordelen, oordeelonthoudingen of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden integraal worden overgenomen.

Ook een beschrijving van alle veranderingen van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich hebben voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële overzichten zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, moet worden opgenomen, dan wel een passende negatieve verklaring.

VI.   Tendensen (registratiedocument)

Een beschrijving van:

Als er zich geen veranderingen van betekenis hebben voorgedaan als bedoeld in punt i) of ii) van deze afdeling, wordt daarvan melding gemaakt.

VII.   Nadere bijzonderheden over de aanbieding (*4) of de toelating tot de handel (verrichtingsnota)

Vermeld de aanbiedingsprijs, alsook het aantal aangeboden effecten, de hoogte van de uitgifte of aanbieding en de voorwaarden waaronder het aanbod wordt gedaan. Indien de hoogte niet vooraf is bepaald, vermeld een indicatie van het maximale aantal aangeboden effecten (indien beschikbaar) en een beschrijving van de getroffen regelingen voor de aankondiging van de definitieve omvang van het aanbod en van de termijn waarop die aankondiging zal plaatsvinden.

Verstrek informatie over waar beleggers kunnen inschrijven op de effecten, de termijn, met inbegrip van eventuele wijzigingen daarin, waarbinnen de aanbieding openstaat, en een omschrijving van de aanmeldprocedure samen met de datum van uitgifte van nieuwe effecten.

Naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot overneming van de uitgifte met plaatsingsgarantie, alsook naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot plaatsing van de uitgifte zonder garantie of met een regeling om “alles in het werk te stellen”. Vermelding van de voornaamste kenmerken van de overeenkomsten, met inbegrip van de quota. Heeft de overneming slechts op een deel van de uitgifte betrekking, dan wordt het overblijvende deel vermeld. Vermelding van het totaalbedrag van de overnemingsprovisie en de plaatsingsprovisie.

Vermeld indien van toepassing de gereglementeerde markten, de mkb-groeimarkten of de MTF’s waar de effecten tot de handel worden toegelaten en, indien bekend, de vroegste data waarop de effecten tot de handel worden toegelaten.

VIII.   Essentiële informatie over de effecten (verrichtingsnota)

Deze afdeling heeft tot doel de volgende essentiële informatie te verstrekken over de aan het publiek aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten effecten:

IX.   Redenen voor de aanbieding, aanwending van de opbrengsten en, indien van toepassing, ESG-gerelateerde informatie (verrichtingsnota)

Verstrek voor andere dan de in artikel 7, lid 1, tweede alinea, bedoelde effecten zonder aandelenkarakter informatie over de redenen voor de aanbieding en, indien van toepassing, de geraamde netto-opbrengsten uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van dergelijke bestemmingen. Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, moet zij het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermelden.

Voor in artikel 7, lid 1, tweede alinea, bedoelde effecten zonder aandelenkarakter, de bestemming en de geraamde netto-opbrengsten.

Indien van toepassing, ESG-gerelateerde informatie in overeenstemming met het schema zoals nader gespecificeerd in de gedelegeerde handeling bedoeld in artikel 13, lid 1, eerste alinea, rekening houdend met de voorwaarden van artikel 13, lid 1, tweede alinea, punt g).

• X. 

  Belangenconflicten (verrichtingsnota)

Verstrek informatie over belangen, met inbegrip van eventuele belangenconflicten, in verband met de uitgifte, met details over de betrokken personen en de aard van de belangen.

XI.   Beschikbare documenten (registratiedocument)

Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het EU-vervolgprospectus indien van toepassing inzage mogelijk is van de volgende documenten:

Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.

(*1)  Richtlijn (EU) 2024/2810 van het Europees Parlement en de Raad van 23 oktober 2024 betreffende de aandelenstructuur met meervoudig stemrecht in ondernemingen die om de toelating tot de handel van hun aandelen op een mkb-groeimarkt verzoeken (PB L, 2024/2810, 14.11.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/2810/oj)."

(*2)  Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2006 betreffende de wettelijke controles van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen, tot wijziging van de Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 84/253/EEG van de Raad (PB L 157 van 9.6.2006, blz. 87)."

(*3)  Verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang en tot intrekking van Besluit 2005/909/EG van de Commissie (PB L 158 van 27.5.2014, blz. 77)."

(*4)  Niet van toepassing op in artikel 7, lid 1, tweede alinea, bedoelde effecten zonder aandelenkarakter.”"

De volgende bijlagen worden toegevoegd:

“BIJLAGE VII

INFORMATIE DIE MOET WORDEN OPGENOMEN IN HET EU-GROEI-UITGIFTEPROSPECTUS VOOR AANDELEN EN ANDERE MET AANDELEN GELIJK TE STELLEN VERHANDELBARE EFFECTEN IN ONDERNEMINGEN

• I. 

  Samenvatting

Het EU-groei-uitgifteprospectus moet een samenvatting omvatten die is opgesteld overeenkomstig artikel 7, lid 12 bis.

II.   Informatie over de uitgevende instelling

Identificeer de onderneming die de aandelen uitgeeft, met vermelding van de vestigingsplaats van de uitgevende instelling, haar registratienummer en identificatiecode voor juridische entiteiten (“LEI”), officiële en handelsnaam, de wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, land van oprichting, het adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of hoofdvestiging indien die afwijkt van de statutaire zetel) en haar eventuele website, met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel uitmaakt van het EU-groei-uitgifteprospectus, tenzij die informatie door middel van verwijzing in het EU-groei-uitgifteprospectus is opgenomen.

III.   Verantwoordelijkheidsverklaring en verklaring over de bevoegde autoriteit

• A. 

  Verantwoordelijkheidsverklaring

Identificeer de personen die verantwoordelijk zijn voor het opstellen van het EU-groei-uitgifteprospectus en voeg een verklaring van die personen bij dat, voor zover hun bekend, de informatie in het EU-groei-uitgifteprospectus in overeenstemming is met de feiten en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het EU-groei-uitgifteprospectus zou kunnen wijzigen.

Indien van toepassing moet de verklaring informatie bevatten die van derden afkomstig is, met inbegrip van de bron(nen) van die informatie, en verklaringen of verslagen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige en de volgende gegevens van die persoon:

• B. 

  Verklaring over de bevoegde autoriteit

In de verklaring moet worden vermeld welke bevoegde autoriteit het EU-groei-uitgifteprospectus, in overeenstemming met deze verordening, heeft goedgekeurd, worden gespecificeerd dat dergelijke goedkeuring geen goedkeuring van de uitgevende instelling is, noch van de kwaliteit van de aandelen waarop het EU-groei-uitgifteprospectus betrekking heeft, en dat de bevoegde autoriteit alleen het EU-groei-uitgifteprospectus heeft goedgekeurd omdat het voldoet aan de criteria van volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie als bedoeld in deze verordening, en worden gespecificeerd dat het EU-groei-uitgifteprospectus is opgesteld overeenkomstig artikel 15 bis.

IV.   Risicofactoren

De risico’s worden bevestigd door de inhoud van het EU-groei-uitgifteprospectus.

Een beschrijving van de materiële risico’s, in een beperkt aantal categorieën, die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en een beschrijving van de materiële risico’s, in een beperkt aantal categorieën, die specifiek zijn voor de aandelen die worden aangeboden aan het publiek, in een afzonderlijke rubriek met als titel “Risicofactoren”.

• V. 

  Groeistrategie en overzicht van de bedrijfsactiviteiten

• A. 

  Groeistrategie en doelstellingen

Een omschrijving van de bedrijfsstrategie van de uitgevende instelling, met inbegrip van het groeipotentieel en de verwachtingen voor de toekomst, en strategische doelstellingen (in voorkomend geval zowel financieel als niet-financieel). In die omschrijving wordt rekening gehouden met toekomstige uitdagingen en vooruitzichten van de uitgevende instelling.

• B. 

  Belangrijkste activiteiten en markten

Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling, met inbegrip van: a) de belangrijkste categorieën verkochte producten en/of verrichte diensten; b) een vermelding van de van belang zijnde nieuwe producten, diensten of activiteiten die sinds de publicatie van de meest recente gecontroleerde financiële overzichten op de markt zijn gebracht. Beschrijving van de voornaamste markten waarop de uitgevende instelling concurreert, met inbegrip van de marktgroei, trends en concurrentiesituatie.

• C. 

  Beleggingen

Voor zover dat niet elders in het EU-groei-uitgifteprospectus aan de orde komt, een beschrijving (met inbegrip van het bedrag) van de materiële investeringen van de uitgevende instelling vanaf het einde van het door de historische financiële informatie in het EU-groei-uitgifteprospectus bestreken tijdvak tot de datum van het EU-groei-uitgifteprospectus en, indien van toepassing, een beschrijving van eventuele essentiële investeringen van de uitgevende instelling die in uitvoering zijn of waarvoor reeds vaste toezeggingen zijn gedaan.

• D. 

  Winstprognoses en -ramingen

Wanneer een uitgevende instelling een winstprognose of een winstraming heeft bekendgemaakt die nog steeds uitstaande en geldig is, wordt die prognose of raming opgenomen in het EU-groei-uitgifteprospectus.

Indien een winstprognose of een winstraming is bekendgemaakt en nog steeds uitstaande is, maar niet langer geldig, wordt daarover een verklaring overlegd, samen met een toelichting waarom dergelijke prognose of raming niet langer geldig is.

VI.   Organisatiestructuur

Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep en voor zover dit niet elders in het EU-groei-uitgifteprospectus aan de orde komt en voor zover zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling als geheel, een diagram van de organisatiestructuur.

VII.   Corporate governance

Verstrek de volgende informatie over de leden van de bestuurs-, leidinggevende en/of toezichthoudende organen, eventuele hogere leidinggevenden die relevant zijn om vast te stellen dat de uitgevende instelling over de passende deskundigheid en ervaring beschikt voor het beheer van haar bedrijfsactiviteiten, en, in het geval van een commanditaire vennootschap op aandelen, vennoten met onbeperkte aansprakelijkheid:

VIII.   Financiële informatie

De financiële overzichten (jaarlijkse en halfjaarlijkse) die zijn gepubliceerd tijdens de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de goedkeuring van het EU-groei-uitgifteprospectus. Wanneer zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse financiële overzichten zijn gepubliceerd, moeten enkel jaarrekeningen worden vereist wanneer zij recenter zijn dan de halfjaarlijkse financiële overzichten.

De jaarlijkse financiële overzichten moeten onafhankelijk worden gecontroleerd. De controleverklaring moet worden opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2006/43/EG en Verordening (EU) nr. 537/2014.

Indien Richtlijn 2006/43/EG en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn, moeten de jaarlijkse financiële overzichten worden onderworpen aan een accountantscontrole of moet in een verslag, ten behoeve van het EU-groei-uitgifteprospectus, worden aangegeven of die een getrouw beeld geven overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden. Anders moet de volgende informatie in het EU-groei-uitgifteprospectus worden opgenomen:

Indien met de wettelijke controle belaste accountants hebben geweigerd controleverklaringen betreffende de jaarlijkse financiële overzichten af te geven of indien die verklaringen een oordeel met beperking, een aangepast oordeel, een oordeelonthouding of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden bevatten, moet de reden daarvoor worden vermeld en moeten die oordelen met beperking, aangepaste oordelen, oordeelonthoudingen of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden integraal worden overgenomen.

Ook een beschrijving van alle veranderingen van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich hebben voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële overzichten zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, moet worden opgenomen, dan wel een passende negatieve verklaring.

Indien van toepassing moet ook pro-forma-informatie worden opgenomen.

IX.   Bestuursverslag met inbegrip van, indien van toepassing, duurzaamheidsrapportering (alleen uitgevende instellingen met een marktkapitalisatie van meer dan 200 000 000 EUR)

Het bestuursverslag als bedoeld in de hoofdstukken 5 en 6 van Richtlijn 2013/34/EU voor de door de historische financiële informatie bestreken perioden, met inbegrip van, indien van toepassing, de duurzaamheidsrapportering, moet door middel van verwijzing worden opgenomen, ofwel moet, bij wijze van alternatief, de informatie die daarin staat worden opgenomen in het EU-groei-uitgifteprospectus.

Dat vereiste geldt alleen voor uitgevende instellingen met een marktkapitalisatie van meer dan 200 000 000 EUR.

• X. 

  Dividendbeleid

Een beschrijving van het beleid van de uitgevende instelling ten aanzien van dividenduitkeringen, waaronder eventuele daarop geldende beperkingen, en ten aanzien van de inkoop van aandelen.

XI.   Nadere bijzonderheden over de aanbieding of de toelating tot de handel

Vermeld de aanbiedingsprijs, alsook het aantal aangeboden aandelen, de hoogte van de uitgifte of aanbieding, de voorwaarden waaronder het aanbod wordt gedaan, en de procedure voor de uitoefening van een eventueel voorkooprecht. Indien de hoogte niet vooraf is bepaald, vermeld een indicatie van het maximale aantal aangeboden aandelen (indien beschikbaar) en een beschrijving van de getroffen regelingen voor de aankondiging van de definitieve omvang van het aanbod en van de termijn waarop die aankondiging zal plaatsvinden.

Verstrek informatie over waar beleggers kunnen inschrijven op de aandelen of hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, de termijn, met inbegrip van eventuele wijzigingen daarin, waarbinnen de aanbieding openstaat, en een omschrijving van de aanmeldprocedure samen met de datum van uitgifte van nieuwe aandelen.

Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, verstrek informatie over de vraag of belangrijke aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen voornemens zijn op de aanbieding in te schrijven, dan wel of iemand voornemens is voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven.

Vermeld eventuele plaatsingsgaranties om voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven en alle materiële kenmerken van de overnemings- en plaatsingsovereenkomsten, met inbegrip van de naam en het adres van de entiteiten die overeengekomen zijn om de uitgifte over te nemen of te plaatsen met plaatsingsgarantie of een regeling om “alles in het werk te stellen” en de quota.

Vermeld indien van toepassing de mkb-groeimarkt of de MTF waar de effecten tot de handel worden toegelaten en, indien bekend, de vroegste data waarop de effecten tot de handel worden toegelaten.

Vermeld indien van toepassing nadere bijzonderheden over entiteiten die een vaste verbintenis hebben aangegaan om op te treden als tussenpersonen bij de handel op de secundaire markt door de liquiditeit te verzekeren via bied- en laatprijzen, en beschrijf de voornaamste kenmerken van de door die entiteiten aangegane verbintenis.

XII.   Essentiële informatie over de aandelen

Verstrek de volgende essentiële informatie over de aan het publiek aangeboden aandelen:

XIII.   Redenen voor de aanbieding en aanwending van de opbrengsten

Verstrek informatie over de redenen voor de aanbieding en, indien van toepassing, de geraamde netto-opbrengsten uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van dergelijke bestemmingen.

Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, moet zij het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermelden. Tevens moeten nadere bijzonderheden worden verstrekt over de bestemming van de opbrengsten, met name wanneer die worden aangewend om buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening activa te verwerven, aangekondigde overnames van andere bedrijven te financieren of schulden volledig terug te betalen, te verminderen of vroegtijdig af te lossen.

Verstrek een toelichting van de wijze waarop de opbrengsten van die aanbieding aansluiten bij de bedrijfsstrategie en de strategische doelstellingen.

XIV.   Verklaring inzake het werkkapitaal

Verklaring door de uitgevende instelling dat het werkkapitaal, naar haar oordeel, toereikend is voor haar actuele behoeften of, indien dat niet het geval is, hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien.

XV.   Belangenconflicten

Verstrek informatie over belangen, met inbegrip van eventuele belangenconflicten, in verband met de uitgifte, met details over de betrokken personen en de aard van de belangen.

XVI.   Verwatering en aandelenbezit na de uitgifte

Verstrek vergelijkende informatie over de deelneming in het aandelenkapitaal en de stemrechten voor bestaande aandeelhouders voor en na de kapitaalverhoging die voortvloeit uit de publieke uitgifte, ervan uitgaande dat bestaande aandeelhouders niet inschrijven op de nieuwe aandelen en, afzonderlijk, ervan uitgaande dat bestaande aandeelhouders gebruikmaken van hun recht op inschrijving.

XVII.   Beschikbare documenten

Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.

Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het EU-groei-uitgifteprospectus inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk:

BIJLAGE VIII

INFORMATIE DIE MOET WORDEN OPGENOMEN IN HET EU-GROEI-UITGIFTEPROSPECTUS VOOR ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF MET AANDELEN GELIJK TE STELLEN VERHANDELBARE EFFECTEN IN ONDERNEMINGEN

• I. 

  Samenvatting

Het EU-groei-uitgifteprospectus moet een samenvatting omvatten die is opgesteld overeenkomstig artikel 7, lid 12 bis.

II.   Informatie over de uitgevende instelling

Identificeer de onderneming die de effecten uitgeeft, met vermelding van de vestigingsplaats van de uitgevende instelling, haar registratienummer en identificatiecode voor juridische entiteiten (“LEI”), officiële en handelsnaam, de wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, land van oprichting, het adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of hoofdvestiging indien die afwijkt van de statutaire zetel) en haar eventuele website, met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel uitmaakt van het EU-groei-uitgifteprospectus, tenzij die informatie door middel van verwijzing in het EU-groei-uitgifteprospectus is opgenomen.

Recente gebeurtenissen die van bijzonder belang zijn voor de uitgevende instelling en die van grote betekenis zijn voor de beoordeling van haar solvabiliteit.

Indien van toepassing, aan een uitgevende instelling toegekende ratings die op verzoek of met de medewerking van de uitgevende instelling aan het ratingproces zijn opgesteld.

III.   Verantwoordelijkheidsverklaring en verklaring over de bevoegde autoriteit

• A. 

  Verantwoordelijkheidsverklaring

Identificeer de personen die verantwoordelijk zijn voor het opstellen van het EU-groei-uitgifteprospectus en voeg een verklaring van die personen bij dat, voor zover hun bekend, de informatie in het EU-groei-uitgifteprospectus in overeenstemming is met de feiten en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het EU-groei-uitgifteprospectus zou kunnen wijzigen.

Indien van toepassing moet de verklaring informatie bevatten die van derden afkomstig is, met inbegrip van de bron(nen) van die informatie, en verklaringen of verslagen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige en de volgende gegevens van die persoon:

• B. 

  Verklaring over de bevoegde autoriteit

In de verklaring moet worden vermeld welke bevoegde autoriteit het EU-groei-uitgifteprospectus, in overeenstemming met deze verordening, heeft goedgekeurd, worden gespecificeerd dat dergelijke goedkeuring geen goedkeuring van de uitgevende instelling is, noch van de kwaliteit van de effecten waarop het EU-groei-uitgifteprospectus betrekking heeft, en dat de bevoegde autoriteit alleen het EU-groei-uitgifteprospectus heeft goedgekeurd omdat het voldoet aan de criteria van volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie als bedoeld in deze verordening, en worden gespecificeerd dat het EU-groei-uitgifteprospectus is opgesteld overeenkomstig artikel 15 bis.

IV.   Risicofactoren

Een beschrijving van de materiële risico’s, in een beperkt aantal categorieën, die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en een beschrijving van de materiële risico’s, in een beperkt aantal categorieën, die specifiek zijn voor de effecten die worden aangeboden aan het publiek, in een afzonderlijke rubriek met als titel “Risicofactoren”.

De risico’s worden bevestigd door de inhoud van het EU-groei-uitgifteprospectus.

• V. 

  Groeistrategie en overzicht van de bedrijfsactiviteiten

Een beknopte beschrijving van de bedrijfsstrategie, met inbegrip van groeipotentieel van de uitgevende instelling.

Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling, met inbegrip van:

VI.   Organisatiestructuur

Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep en voor zover dat niet elders in het EU-groei-uitgifteprospectus aan de orde komt en voor zover zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling als geheel, een diagram van de organisatiestructuur.

VII.   Corporate governance

Verstrek een korte beschrijving van de bestuurspraktijken en governance.

Verstrek de namen, kantooradressen en functies binnen de uitgevende instelling van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de uitgevende instelling uitgeoefende activiteiten wanneer die van belang zijn voor de uitgevende instelling:

VIII.   Financiële informatie

De financiële overzichten (jaarlijkse en halfjaarlijkse) die zijn gepubliceerd tijdens de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de goedkeuring van het EU-groei-uitgifteprospectus. Wanneer zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse financiële overzichten zijn gepubliceerd, moeten enkel jaarrekeningen worden vereist wanneer zij recenter zijn dan de halfjaarlijkse financiële overzichten.

De jaarlijkse financiële overzichten moeten onafhankelijk worden gecontroleerd. De controleverklaring moet worden opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2006/43/EG en Verordening (EU) nr. 537/2014.

Indien Richtlijn 2006/43/EG en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn, moeten de jaarlijkse financiële overzichten worden onderworpen aan een accountantscontrole of moet in een verslag, ten behoeve van het EU-groei-uitgifteprospectus, worden aangegeven of die een getrouw beeld geven overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden. Anders moet de volgende informatie in het EU-groei-uitgifteprospectus worden opgenomen:

Indien met de wettelijke controle belaste accountants hebben geweigerd controleverklaringen betreffende de jaarlijkse financiële overzichten af te geven of indien die verklaringen een oordeel met beperking, een aangepast oordeel, een oordeelonthouding of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden bevatten, moet de reden daarvoor worden vermeld en moeten die oordelen met beperking, aangepaste oordelen, oordeelonthoudingen of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden integraal worden overgenomen.

Ook een beschrijving van alle wijzigingen van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich hebben voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële overzichten zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, moet worden opgenomen, dan wel een passende negatieve verklaring.

IX.   Nadere bijzonderheden over de aanbieding of de toelating tot de handel

Vermeld de aanbiedingsprijs, alsook het aantal aangeboden effecten, de hoogte van de uitgifte of aanbieding en de voorwaarden waaronder het aanbod wordt gedaan. Indien de hoogte niet vooraf is bepaald, vermeld een indicatie van het maximale aantal aangeboden effecten (indien beschikbaar) en een beschrijving van de getroffen regelingen voor de aankondiging van de definitieve omvang van het aanbod en van de termijn waarop die aankondiging zal plaatsvinden.

Verstrek informatie over waar beleggers kunnen inschrijven op de effecten, de termijn, met inbegrip van eventuele wijzigingen daarin, waarbinnen de aanbieding openstaat, en een omschrijving van de aanmeldprocedure samen met de datum van uitgifte van nieuwe effecten.

Naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot overneming van de uitgifte met plaatsingsgarantie, alsook naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot plaatsing van de uitgifte zonder garantie of met een regeling om “alles in het werk te stellen”. Vermelding van de voornaamste kenmerken van de overeenkomsten, met inbegrip van de quota. Heeft de overneming slechts op een deel van de uitgifte betrekking, dan wordt het overblijvende deel vermeld. Vermelding van het totaalbedrag van de overnemingsprovisie en de plaatsingsprovisie.

Vermeld indien van toepassing de mkb-groeimarkt of de MTF waar de effecten tot de handel worden toegelaten en, indien bekend, de vroegste data waarop de effecten tot de handel worden toegelaten.

Vermeld indien van toepassing nadere bijzonderheden over de entiteiten die een vaste verbintenis hebben aangegaan om op te treden als tussenpersonen bij de handel op de secundaire markt door de liquiditeit te verzekeren via bied- en laatprijzen, en beschrijving van de voornaamste kenmerken van de door die entiteiten aangegane verbintenis.

• X. 

  Essentiële informatie over de effecten

Deze afdeling heeft tot doel te bepalen dat de essentiële informatie over de effecten het volgende omvat:

XI.   Redenen voor de aanbieding, aanwending van de opbrengsten en, indien van toepassing, ESG-gerelateerde informatie

Verstrek informatie over de redenen voor de aanbieding en, indien van toepassing, de geraamde netto-opbrengsten uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van dergelijke bestemmingen.

Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, moet zij het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermelden. Tevens moeten nadere bijzonderheden worden verstrekt over de bestemming van de opbrengsten, met name wanneer die worden aangewend om buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening activa te verwerven, aangekondigde overnames van andere bedrijven te financieren of schulden volledig terug te betalen, te verminderen of vroegtijdig af te lossen.

Indien van toepassing, ESG-gerelateerde informatie in overeenstemming met het schema zoals nader gespecificeerd in de gedelegeerde handeling bedoeld in artikel 13, lid 1, eerste alinea, rekening houdend met de voorwaarden van artikel 13, lid 1, tweede alinea, punt g).

XII.   Belangenconflicten

Verstrek informatie over belangen, met inbegrip van eventuele belangenconflicten, in verband met de uitgifte, met details over de betrokken personen en de aard van de belangen.

XIII.   Beschikbare documenten

Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het EU-groei-uitgifteprospectus inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk:

Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.

BIJLAGE IX

INFORMATIE DIE MOET WORDEN OPGENOMEN IN HET IN ARTIKEL 1, LID 4, EERSTE ALINEA, PUNTEN D BIS) EN D TER), EN IN ARTIKEL 1, LID 5, EERSTE ALINEA, PUNT B BIS), BEDOELDE DOCUMENT

I.   

Naam van de uitgevende instelling (met inbegrip van haar LEI), land van oprichting, link naar de website van de uitgevende instelling.

II.   

Een verklaring van de voor het document verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in het document in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in het document geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het document zou kunnen wijzigen.

III.   

De naam van de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst overeenkomstig artikel 20. Een verklaring dat het document geen prospectus is in de zin van deze verordening en dat het document niet door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst is gecontroleerd en goedgekeurd.

IV.   

Een verklaring van voortdurende naleving van de rapportage- en openbaarmakingsverplichtingen gedurende de gehele periode van toelating tot de handel, met inbegrip van Richtlijn 2004/109/EG, indien van toepassing, Verordening (EU) nr. 596/2014 en, indien van toepassing, Gedelegeerde Verordening (EU) 2017/565.

V.   

Vermelding van waar de gereglementeerde informatie beschikbaar is die de uitgevende instelling op grond van de doorlopende informatieverplichtingen heeft gepubliceerd en, indien van toepassing, waar het meest recente prospectus kan worden verkregen.

VI.   

Wanneer er sprake is van een aanbieding van effecten aan het publiek, een verklaring dat de uitgevende instelling ten tijde van de aanbieding de openbaarmaking van voorwetenschap niet uitstelt op grond van Verordening (EU) nr. 596/2014.

VII.   

De reden voor de uitgifte en aanwending van de opbrengsten.

VIII.   

De risicofactoren die specifiek zijn voor de uitgevende instelling.

IX.   

De kenmerken van de effecten (met inbegrip van hun ISIN).

X.   

Voor aandelen, de verwatering en het aandelenbezit na de uitgifte.

XI.   

Bij een aanbieding van effecten aan het publiek, de voorwaarden van de aanbieding.

XII.   

Indien van toepassing, alle gereglementeerde markten of mkb-groeimarkten waar de effecten die fungibel zijn met de effecten die aan het publiek worden aangeboden of worden toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, reeds tot de handel zijn toegelaten.